Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) コミットメント管理製度
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コミットメント管理製度
第一章総則
第一条＊ Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) （以下「会社」と略称する）の実際の支配者、株主、関連先、その他の承諾者及び会社（以下「承諾者」と略称する）の承諾及び承諾行為の規範性を強化し、中小投資家の合法的権益を確実に保護するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「会社定款」などの関連法律法規と会社の実情を結びつけて、本製度を製定する。
第二条承諾者は会社の株式の初公開発行を申請し、上場し、株式発行、再融資、買収合併再編及び会社管理特別活動などの過程で、同業競争、資産注入、株式インセンティブ、利益予測補償条項、株式売却制限、株式券の減少意向、株価の安定、株価の縮小、即時還元を補填する措置約束を履行していない製約措置が財産権の瑕疵などの各約束事項を解決するには、明確な履行期限が必要であり、業界の政策製限に関する履行を約束するには、政策の許可に基づいて履行期限を明確にしなければならない。
第三条承諾者が行った承諾は明確で具体的で実行可能でなければならず、その時の状況によって明らかに実現できない事項を判断することを承諾してはならない。
承諾事項が主管部門の承認を必要とする場合、承諾者は取得する必要がある承認を明確に開示し、承認を取得できない場合の救済措置を明確にしなければならない。
第4条承諾者が行った承諾事項は以下の内容を含むべきである。
（I）約束の具体的な事項；
（II）契約履行方式、契約履行期限、契約履行能力の分析、契約履行リスクと予防対策；
（III）契約履行保証の手配には、保証側、保証側の資質、保証方式、保証協議（手紙）の主要条項、保証責任など（あれば）が含まれている。
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（IV）契約履行承諾声明と承諾違反の責任；
（Ⅴ）親交に必要なその他の内容。承諾事項には明確な履行期限があり、「できるだけ早く」「時機が成熟したとき」などのあいまいな言葉を使用してはならない。業界製限に関する履行を約束する場合は、政策の許可に基づいて約束履行の期限を明確にしなければならない。
第五条承諾者は、その保有する会社の株式の保有期限などについて追加承諾し、以下の条件を満たすべきである。
（I）承諾者は追加承諾を利用して株価を操作してはならない。
（II）会社の取締役、監事と高級管理者及びその他のインサイダー情報の知る人は、追加約束のインサイダー情報を利用して会社の株とその派生品種を売買することができない。
（III）承諾者の追加の承諾は、すでに承諾した履行に影響を与えてはならない。
承諾者が株式の販売制限などの承諾をした場合、その保有株式が司法の強製執行、相続、遺贈、法に基づく財産分割などの原因で非取引名義変更が発生した場合、譲受人は元株主が行った関連承諾を守らなければならない。第6条会社の株主、取引の関係各方麺が会社または関連資産の年度経営業績に対して承諾した場合、取締役会は業績承諾の実現状況に注目しなければならない。会社または関連資産の年度業績が約束に達していない場合、会社の取締役会は会社または関連資産の実際の利益数と約束データの差異状況に対して単独審議を行い、差異状況と会社がすでに取ったまたは取った措置を詳しく説明し、関連約束者に約束の履行を促すべきである。
会社は年度報告書で上述の事項を披露し、会計士事務所、推薦機構または独立財務顧問（適用する場合）に対して特別審査意見を発行し、年度報告と同時に条件に合ったメディアで披露するように要求しなければならない。
第二章承諾管理
第七条関連法律法規、政策変化、自然災害などの承諾者自身が製御できない客観的な原因によって承諾が履行できないまたは期限通りに履行できない場合、承諾者は速やかに関連情報を開示しなければならない。
関連する法律法規、政策の変化、自然災害などの承諾者自身が製御できない客観的な原因のほか、承諾が確実に履行できなくなったり、承諾を履行したりするのは会社の権益を守るのに不利である場合、承諾者は十分に原因を開示し、会社や他の投資家に既存の承諾に代わる新しい承諾を提出したり、免除履行承諾を提出したりしなければならない。
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義務、承諾者は変更承諾または免除履行承諾事項を会社の株主総会の審議に提出し、承諾者とその関連者は採決を回避しなければならない。特別決議方式で審議することを約束したように、今回の変更は特別決議方式で審議された。独立取締役会、監事会は、承諾者が提出した変更案が合法的にコンプライアンスされているかどうか、会社や他の投資家の利益を保護するのに役立つかどうかについて意見を発表します。承諾変更/免除案が会社の株主総会の審議を経ずに可決され、承諾が期限切れになった場合、期限を超えて承諾を履行していないと見なす。
第8条会社の持株株主、実際の支配人はその株式を処理するなどの方法で製御権を喪失し、例えば元の持株株主または実際の支配人が約束した関連事項が履行されていない場合、関連承諾義務は引き続き履行し、または買収人が引き受けるべきであり、関連事項は買収報告書に明確に開示しなければならない。
第9条会社は定期報告書に報告期間内に発生または履行中の承諾事項と進展状況を開示しなければならない。
第10条承諾者は自身の経営、財務状況及び承諾履行能力に注目し、自身の経営又は財務状況の悪化、保証人又は保証物の変化などにより承諾を履行できなくなる可能性がある場合、直ちに会社に通知し、開示し、承諾履行に影響する具体的な状況を説明し、同時に新しい契約履行保証を提供しなければならない。
約束履行条件が間もなく達成されるか、またはすでに達成される場合、約束人は速やかに会社に通知し、約束と情報開示義務を履行しなければならない。
会社が約束を履行していない場合は、速やかに原因と関連当事者が負う可能性のある法律責任を開示しなければならない。他の承諾者が承諾を履行していない場合は、会社は自発的に質問し、速やかに原因を開示し、取締役会が採用する予定の措置を明らかにしなければならない。
第11条会社の取締役会は約束の履行状況に十分に注目し、約束人に約束を厳格に守るように促すべきである。承諾者が承諾に違反した場合、取締役会は自発的に、速やかに措置を取って承諾者に違約責任を負わせるべきである。
第三章附則
第12条本製度に規定されていないことは、国の法律、法規、「会社定款」などの規範的な文書の関連規定に基づいて実行する。本製度は、国が後日公布する法律、法規と合法的なプログラムによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定によって実行され、直ちに改訂され、会社株主総会の審議によって可決される。
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第13条本製度は会社の取締役会が製定と解釈を担当し、会社の株主総会が通過した後に発効し、修正時も同じである。
Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) 2022年6月16日
