Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
取締役会議事規則
（2022年6月改訂）
第一章総則
Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) （以下「会社」という）の法人管理構造を明確にし、会社取締役会の議事方式と意思決定プログラムを規範化し、会社取締役会がその職責を効菓的に履行し、会社取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを向上させるために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」及び「＊ Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 定款」（以下「会社定款」という）などの関連規定は、本規則を製定する。
第一条取締役会は関連法律、法規と会社定款に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、法規と会社定款の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の利益に注目することを確保しなければならない。
第二章取締役会の構成
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は会社の常設機構であり、会社の経営決定センターであり、株主総会に責任を負い、それに報告する。
第三条会社の取締役会は10人の取締役で構成され、その中の独立取締役は5人である。董事長1名、副董事長1-2名を設置する。
第三章取締役会組織機構
第4条会社は取締役会の秘書1名を設置し、取締役会が任命する。取締役会秘書は会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理を担当している。取締役会秘書は会社の高級管理職で、取締役会に責任を負う。
取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び会社定款、会社取締役会秘書の仕事細則の関連規定を遵守しなければならない。
第5条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管している。取締役会秘書は証券事務代表などの関係者を指定して日常事務の処理に協力することができる。
第6条取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会を設立し、専門委員会の議事規則を製定する。前記専門委員会のメンバーはそれぞれ3人の取締役で構成され、戦略委員会を除いて、他の委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。
会社規約や株主総会の関連決議に基づいて、取締役会は他の専門委員会を設立し、相応の仕事細則を製定することができる。
第四章取締役会の提案
第7条会社定款に別途規定があるほか、会社の株式の3%以上を単独または合計で保有する株主、取締役会メンバー、総裁、監事会は会社の取締役会に提案することができる。
第8条取締役会の提案は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）内容は法律、法規、規則、規範性文書と会社定款の規定に抵触せず、取締役会の職責範囲に属する。
（II）明確な議題と具体的な決議事項がある。
第9条提案者が提出した提案が各専門委員会の職責範囲内に属する場合は、まず各専門委員会が審議した後、取締役会の審議に提出することができる。
第10条取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
社長は提案を作成する前に、必要に応じて総裁や他の高級管理職の意見を求めなければならない。第11条取締役は積極的に会社の事務に注目し、書類の審査、関係者の問い合わせ、現場の考察、組織調査などの多種の形式を通じて、自発的に会社の経営、運営、管理と財務などの状況を理解しなければならない。注目されている重大な事項、重大な問題、または市場の噂に対して、取締役は会社の関係者に適時に説明したり、明らかにしたりするように要求し、必要な場合に取締役会の審議を開くことを提案しなければならない。
第12条会社の株式の3%以上を単独または合計で保有する株主、監事会は、臨時取締役会の開催を提案する際に臨時取締役会の提案を提出しなければならないほか、取締役会に提出した各提案は、取締役会の開催10日前に取締役会秘書に提出し、取締役会秘書が取締役会審議議案に入れるかどうかを決定しなければならない。董事長が提案者が提出した提案を董事会の審議議案に入れていない場合、董事長は提案者に理由を説明し、提案者が同意しない場合、董事会が全董事の過半数を通過する方式で審議議案に入れるかどうかを決定しなければならない。
第13条会社は取締役会で審議しなければならない生産経営事項は、以下の方式で取締役会の審議に提出することができる。
（I）会社の年度発展計画、生産経営計画は総裁が責任を持って組織し、立案した後、理事長が取締役会に提出する。
（II）関連会社の財務予算、決算案は財務総監会と総裁が責任を持って組織立案した後、理事長が取締役会に提出する。
（III）関連会社の利益分配と損失補填案は財務総監会が総裁、取締役会秘書と共同で作成した後、総裁が取締役会に提出した。
第14条取締役会が決定しなければならない会社の人事任免の議案は、理事長、総裁が指名委員会の審議結菓に基づいてそれぞれその権限に基づいて取締役会に提出し、その中で取締役と高級管理職の任免は独立取締役会が取締役会に独立した意見を発表しなければならない。
第15条社内機構の設置、基本管理製度に関する議案は、総裁が作成し、取締役会に提出する。
第五章取締役が関連議案を審議する際の注目ポイント
第16条取締役が授権議案を審議する際、授権の範囲、合法的なコンプライアンス、合理性とリスクに対して慎重な判断を行い、会社定款、株主総会議事規則と取締役会議事規則などの規定の授権範囲を超えているかどうかに十分に注目し、授権事項に重大なリスクがあるかどうか。取締役は授権事項の執行状況を持続的に監督しなければならない。
第17条取締役は重大な取引事項を審議する際、取引が発生した原因を詳しく理解し、取引が会社の財務状況と長期的な発展に与える影響を慎重に評価し、特に関連取引の非関連化の方式を通じて関連取引の実質を隠蔽し、会社と中小株主の合法的権益を損なう行為があるかどうかに注目しなければならない。第18条取締役は関連取引事項を審議する際、関連取引の必要性、公平性、真実な意図、会社に対する影響に対して明確な判断をしなければならず、特に取引の定価政策と定価根拠に注目しなければならない。評価値の公正性、取引標的の成約価格と帳簿値または評価値との関係などを含み、関連取締役回避製度を厳格に遵守し、関連取引を利用して利益をコントロールすることを防止し、関係者に利益を輸送し、会社と中小株主の合法的な権益を損なう。
第19条取締役は重大な投資事項を審議する際、投資プロジェクトの実行可能性と投資の将来性を真剣に分析し、投資プロジェクトが会社の主要業務と関連しているかどうか、資金源の手配が合理的かどうか、投資リスクが製御できるかどうか、およびこの事項が会社に与える影響に十分に注目しなければならない。
第20条取締役は対外保証議案を審議する前に、経営と財務状況、信用状況、納税状況などの被保証側の基本状況を積極的に理解しなければならない。
取締役は対外保証議案を審議する際、保証のコンプライアンス、合理性、被保証者の債務返済能力及び反保証措置が有効かどうかなどについて慎重に判断しなければならない。
取締役は会社の持株子会社、参株会社に対する保証議案を審議する際、持株子会社、参株会社の各株主が株式比率によって同比率の保証を行うかどうかに重点的に注目しなければならない。
第21条取締役は、計上資産減損準備議案を審議する際、当該資産形成の過程及び計上減損準備の原因、計上資産減損準備が会社の実情に合緻するかどうか、計上減損準備金額が十分であるかどうか及び会社の財務状況と経営成菓に与える影響に注目しなければならない。
取締役は資産消込議案を審議する際、追跡催促と改善措置、関連責任者の処理、資産減損引当金の計上と損失処理の内部製御製度の有効性に注目しなければならない。
第22条取締役は、会計政策の変更、会計見積もりの変更、重大な会計ミスの訂正などの議案を審議する際、変更または訂正の合理性、会社の定期報告会計データに対する影響、遡及調整に関連するかどうか、会社の関連年度の損益性質の変化を招くかどうか、上記の事項を利用して各期の利益を調整して投資家を誤解させる状況があるかどうかに注目しなければならない。
第23条取締役は、対外提供財務援助議案を審議する前に、経営と財務状況、信用状況、納税状況など、被援助者の基本的な状況を積極的に理解しなければならない。
取締役は対外財務援助議案を審議する際、財務援助を提供するコンプライアンス、合理性、援助された側の返済能力、保証措置が有効かどうかなどについて慎重に判断しなければならない。
第24条取締役は、持株子会社（会社合併報告書の範囲内で持株比率が50%を超える持株子会社を除く）、参株会社に財務援助を提供することを審議する際、持株子会社、参株会社の他の株主が出資比率によって財務援助を提供し、条件が同等であるかどうか、直接または間接的に会社の利益を損なう場合があるかどうかに注目しなければならない。及び会社は規定によって承認プログラムと情報開示義務を履行するかどうか。第25条取締役は、使用中の商標、特許、専有技術、特許経営権など会社の核心競争能力に関連する資産の売却または譲渡を審議する際、この事項が会社と中小株主の合法的権益を損なう状況があるかどうかに十分に注目し、これに対して明確な意見を発表しなければならない。前述の意見は取締役会会議の議事録に記載しなければならない。
第26条取締役は委託財テク事項を審議する際、委託財テクの審査許可権を取締役または高級管理者に個人的に行使するかどうか、関連リスク製御製度と措置が健全で有効であるかどうか、受託者の誠実さ記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうかに十分に注目しなければならない。
第27条取締役は証券投資、リスク投資などの事項を審議する際、会社が専門的な内部製御製度を確立するかどうか、投資リスクが製御可能かどうか、リスク製御措置が有効かどうか、投資規模が会社の正常な経営に影響するかどうか、資金源が自己資金であるかどうか、規定に違反する証券投資、リスク投資などの状況があるかどうかに十分に注目しなければならない。
第28条取締役は、募集資金の用途を変更する議案を審議する際、変更の合理性と必要性に十分に注目し、変更後のプロジェクトの実行可能性、投資の将来性、予想収益などの状況を十分に理解した上で慎重な判断をしなければならない。
第29条取締役は会社の買収と重大な資産再編事項を審議する際、買収または再編の意図を十分に調査し、買収側または再編取引相手の信用状況と財務状況、取引価格が公正で合理的であるかどうか、買収または再編が会社の全体的な利益に合致するかどうかに注目し、買収または再編が会社の財務状況と長期的な発展に与える影響を慎重に評価しなければならない。
第30条取締役は利益分配と資本積立金の株式移転（以下「利益分配」と略称する）方案を審議する際、利益分配のコンプライアンスと合理性に注目しなければならない。方案は会社の分配可能利益総額、資金余裕度、成長性、会社の持続可能な発展などの状況と一緻するかどうか。
第31条取締役は重大な融資議案を審議する際、会社が融資条件に合緻するかどうかに注目し、会社の実際と結びつけて、各種の融資方式の利害を分析し、融資方式を合理的に確定しなければならない。関連者に株式を非公開で発行する議案にかかわる場合は、発行価格の合理性に特に注目しなければならない。
第32条取締役は定期報告を審議する際、定期報告の全文を真剣に読み、定期報告の内容が真実で、正確で、完全であるかどうか、重大な編成ミスや漏れがあるかどうか、主要な会計データと財務指標に大幅な変動が発生しているかどうか、波動の原因の解釈が合理的であるかどうか、異常な状況があるかどうかに重点的に注目しなければならない。取締役会報告は会社報告期の財務状況と経営成菓を全麺的に分析し、会社の将来の財務状況と経営成菓に影響を与える可能性のある重大な事項と不確実性要素などを十分に開示したかどうか。
取締役は法律に基づいて定期報告が真実で、正確で、完全に書面で意見を確認し、他人に署名を依頼してはならず、いかなる理由も署名を拒否することはできない。
取締役が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない、または異議がある場合は、具体的な原因を説明し、公告しなければならない。取締役会と監事会は関連事項と会社に対する影響について説明し、公告しなければならない。
第33条取締役は会社の規範的な運営状況を監督し、積極的に会社の各内部製度の建設を推進し、すでに発生し、発生する可能性のある重大な事項とその進展状況が会社に与える影響を自発的に理解し、直ちに取締役会に会社の経営活動に存在する問題を報告し、関連業務に直接従事しないまたは熟知していないことを理由に責任を転嫁してはならない。
第六章取締役会会議の招集
第34条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも2回の会議を開き、理事長が招集し、会議の開催10日前に全取締役と監事、総裁、取締役会秘書に書面で通知した。
第35条以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
（I）1/10以上の議決権を代表する株主提案時
（II）1/3以上の取締役が連名で提案した場合；
（III）1/2以上の独立取締役が提案した場合；
（IV）監事会が提案する場合；
（Ⅴ）董事長が必要と認める場合；
（Ⅵ）法律、法規、規則、規範性文書及び会社定款に規定されたその他の状況。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第36条取締役会は取締役会の臨時会議を開き、書面形式で会議の開催5日前に取締役全員と監事、総裁、取締役会秘書に通知しなければならない。しかし、特殊または緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開催する必要がある場合は、口頭または電話などで会議の通知を出すことができ、通知の期限の製限を受けない
