江蘇新天倫弁護士事務所
について
2020年ストックオプションインセンティブ計画
一部の株式オプションの抹消、行使価格の調整及び
初めて授与されたストックオプションの第2の行権期間と予約授与ストックオプションの第1の行権期間の行権条件の成菓の
法律意見書
2002年6月
江蘇新天倫弁護士事務所
について
2020年ストックオプションインセンティブ計画の一部のストックオプションの抹消、行使価格の調整、初めて授与されたストックオプションの2番目の行使期間と予約授与の1番目の行使期間の行使条件の成菓
法律意見書
へ: Canny Elevator Co.Ltd(002367)
江蘇新天倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Canny Elevator Co.Ltd(002367) （以下「＊ Canny Elevator Co.Ltd(002367) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社の2020年株式オプション激励計画（以下「今回の株式オプション激励計画」と略称する）として一部の株式オプション（以下「今回の抹消」と略称する）を抹消し、権利価格（以下「今回の調整」と略称する）を調整し、初めて授与されたストックオプションの2つ目の行権期間と予約授与の1つ目の行権期間の行権条件の成菓（以下「今回の行権」と略称する）に関する事項の特定の法律顧問を派遣し、陸耀華、寧明月弁護士を派遣して会社の今回の抹消、調整、行権に関することについて法律意見書を出すべきだ。
本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「弁護士事務所は証券法律業務管理弁法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連法律、法規と規範性文書及び「＊ Canny Elevator Co.Ltd(002367) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「＊ Canny Elevator Co.Ltd(002367) 2020年株式オプション激励計画」（以下「激励計画」と略称する）の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神は、本法律意見書を発行した。第一部弁護士声明の事項
一、本所の弁護士は本法律意見書の発行日前にすでに発生または存在した事実に基づいて、そして関連事実に対する理解と中国の現行法律、法規と関連規定に対する理解に基づいて法律意見を発表する。二、本所の弁護士は本法律意見書を Canny Elevator Co.Ltd(002367) として今回のストックオプション激励計画を実施するために必要な法律書類の一つとすることに同意し、他の申告資料と一緒に報告し、相応の法律責任を負いたい。三、 Canny Elevator Co.Ltd(002367) は本所に保証されており、提供された文書と作成された陳述と説明は完全で、真実で有効であり、本法律意見書に影響を与えるのに十分なすべての事実と文書はすでに本所に開示されており、隠蔽、漏れの場所はありません。
四、本法律意見書は今回のストックオプションインセンティブ計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、今回のストックオプションインセンティブ計画に関連する審査基準などの方麺の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項については意見を発表しない。
五、本所が同意した Canny Elevator Co.Ltd(002367) は、今回のストックオプション激励計画を実行するために作成された関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用しているが、上記の引用を行う際には、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
六、本法律意見書には虚偽記載、重大な誤導性陳述及び重大な漏れは存在しない。
七、本法律意見書は Canny Elevator Co.Ltd(002367) がストックオプション激励計画を実施する目的のために使用するだけで、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
第二部分法律意見書本文
一、今回の抹消、調整、行使事項の承認と授権
審査の結菓、本法律意見書が発行された日までに、今回のストックオプション激励計画は以下の承認と授権を受けた。
（I）2020年5月15日、会社の第5回取締役会第2回会議の審議は「Canny Elevator Co.Ltd(002367) 2020年株式オプション激励計画（草案）」とその要約に関する議案」、「Canny Elevator Co.Ltd(002367) 2020年株式オプション激励計画実施審査管理方法に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に株式オプション激励計画に関する事項を提出する議案について」と「2020年第2回臨時株主総会を開催する議案について」。同日、会社の独立取締役は今回のストックオプション激励計画の実施に同意する独立意見を発表した。
（II）2020年6月3日、会社の2020年第2回臨時株主総会の審議は「Canny Elevator Co.Ltd(002367) 2020年ストックオプションインセンティブ計画（草案）＞及びその要約に関する議案」、「Canny Elevator Co.Ltd(002367) 2020年ストックオプションインセンティブ計画の審査管理方法の実施に関する議案」及び「株主総会の授権取締役会にストックオプションインセンティブ計画に関する事項の処理を要請する議案」などの関連議案を採択した。今回のストックオプション激励計画は承認された。独立取締役は事前に株主全員に委託投票権を公募した。
（III）2020年5月16日、会社は深セン証券取引所のウェブサイトで「2020年株式オプション激励計画初授与部分激励対象リスト」（以下「激励対象リスト」と略称する）を公告し、巨潮情報網などの指定情報開示メディアで公開した。同日、会社は内部システムを通じて「激励対象リスト」を公表し、激励対象の名前、職務を公示し、公示期間は2020年5月16日から2020年5月26日まで。2020年5月26日現在、会社監事会は今回のストックオプション激励計画の激励対象に対して提出した異議を一切受けていない。
（IV）2020年5月28日、会社の第5回監事会の第3回会議は「2020年株式オプション激励計画に対して初めて一部の激励対象リストを授与することについて」の審査意見と公示状況の説明に関する議案を審議、採択した。
（Ⅴ）2020年6月8日、会社は第5回取締役会第3回会議、第5回監事会第4回会議を開き、「2020年ストックオプション激励計画の第1回授与対象と数量の調整に関する議案」、「激励対象に初めてストックオプションを授与する議案」を審議、採択した。
（Ⅵ）2021年5月24日、会社の第5回取締役会第11回会議、第5回監事会第11回会議は「2020年株式オプション激励計画の権利行使価格の調整に関する議案」と「激励対象に2020年株式オプション激励計画の一部株式オプションを授与する議案」などの関連議案を審議、採択した。同日、会社の独立取締役は独立意見を発表し、今回の調整と授与事項に同意した。（85502021年7月22日、会社の第5回取締役会第12回会議と第5回監事会第12回会議は「2020年ストックオプション激励計画の一部ストックオプションの抹消に関する議案」、「2020年ストックオプション激励計画が初めて授与したストックオプションの最初の行使期間の行使条件の成菓に関する議案」を審議、採択した。同日、会社の独立取締役は独立意見を発表し、今回の抹消と授与事項に一緻した。
（85512022年6月15日、会社の第5回取締役会第22回会議と第5回監事会第21回会議は「2020年株式オプション激励計画中部株式分割オプションの抹消に関する議案」を審議、採択した。「2020年ストックオプションインセンティブ計画の行使価格の調整に関する議案」と「2020年ストックオプションインセンティブ計画が初めて授与したストックオプションの第2の行使期間及び予約授与したストックオプションの第1の行使期間の行使条件の成菓に関する議案」。同日、会社の独立取締役は独立意見を発表し、今回の抹消、調整、行使事項に同意した。
本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の抹消、調整、行使事項はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と「激励計画」の関連規定に符合していると考えている。二、今回のストックオプション激励計画の一部ストックオプションの抹消について
審査の結菓、会社の第5回取締役会第22回会議と第5回監事会第21回会議は「2020年ストックオプション激励計画の一部ストックオプションの抹消に関する議案」を審議、採択した。すでに授受された合計218000件の株式オプションは抹消される。（2）初めて授与された2つ目の行権待ち期間内に、元の激励対象の中に20人の激励対象が個人的な原因で退職し、激励資格を持たず、授与された合計609000件の株式オプションは抹消される。8人の激励対象の個人業績考課結菓は不合格で、行権条件に合緻せず、授受されたが行権条件に合緻しない合計114000件の株式オプションは抹消される。（3）予約授与の最初の行権待ち期間内に、元の激励対象の中に6人の激励対象が個人的な原因で退職し、激励資格を持たなくなり、授与された合計125000件の株式オプションが抹消される。1人の激励対象の個人業績考課結菓は不合格で、行権条件に合緻せず、授受されたが行権条件に合緻しない合計25000件の株式オプションは抹消される。会社は今回、以上の未行使のストックオプション1091000件を合計抹消した。
会社の2020年第2回臨時株主総会の授権によって、今回の株式オプションの一部抹消に関することは会社の取締役会が責任を持って処理します。
本所の弁護士は、今回の2020年株式オプション激励計画の一部の株式オプションを抹消する関連事項は「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。三、今回のストックオプション激励計画の行使価格の調整について
審査の結菓、会社の第5回取締役会第22回会議と第5回監事会第21回会議は「2020年株式オプション激励計画の権利行使価格の調整に関する議案」を審議、採択した。会社は2022年5月9日に2021年年度権益分配案（10株当たり現金配当3.00元税込）を実施し、2020年株式オプション激励計画の権利行使価格を調整する予定であるため、「激励計画」の規定と2020年第2回臨時株主総会の授権に基づき、会社の取締役会は会社の株式オプション激励計画の権利価格を調整し、調整後の初めて株式オプションを授与する権利価格は6.63元/株である。
本所の弁護士は、今回の権利価格調整は「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。四、今回のストックオプション激励計画が初めて授与したストックオプションの第二の行権期間及び予約授与したストックオプションの第一の行権期間の行権条件の成菓について
（I）行使条件の成菓状況
1、待ち期間満了状況
（1）「激励計画」によると、初めて授与された部分のストックオプションの待ち期間はそれぞれ授与日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月で、ストックオプションは授与日から12ヶ月になってから実行可能な権利である。
今回のストックオプションインセンティブ計画は、一部のストックオプションの付与完了登録日が2020年7月27日であることから、初めて一部のストックオプションに付与された2番目の待機期間が2022年7月27日に満了した後、2番目の実行可能な権利期間の関連権利の手配を行うことができる。
（2）「激励計画」によると、予約授与部分のストックオプションの待ち期間はそれぞれ授与日から12ヶ月、24ヶ月であり、ストックオプションは授与日から12ヶ月になってから実行可能な権利である。
今回のストックオプション激励計画は一部のストックオプションの授与完了登録日が2021年6月24日であるため、一部のストックオプションの最初の待機期間が2022年6月24日に満了した後、最初の実行可能な権利期間の関連行権手配を行うことができる。
2、行権条件の成菓状況
審査を経て、初めてストックオプションに2つ目の行権期間を授与し、ストックオプションに1つ目の行権期間の行権条件の成菓状況は以下の通りである。
番号行権条件の成菓状況
会社では以下のいずれも発生していません。
（1）最近の会計年度財務会計報告書が登録されている
会計士が否定的な意見を出したり、意見を表すことができない場合
監査レポート
（2）最近の会計年度財務報告内部製御被
1公認会計士が否定的な意見を出したり、会社が前述の状況が発生していないことを示すことができなかったりして、行権条件を満たしています。見た監査報告書；
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律通りになっていないことがある
法規、会社定款、公開承諾による利益分配の
ケース
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
励起オブジェクトには次のいずれも発生していません。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不
適任者
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督会とその派遣された
機構は不適切な人選と認定した。
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法行為によって激励された対象は前述の状況が発生しておらず、行使権2中国証券監督会とその派遣機構の行政処罰または採掘条件を満たしている。
市場参入禁止措置を取る。
（4）「会社法」の規定を有するものは会社の董を担当してはならない。
事、高級管理者の状況の；
（5）法律法規により上場会社の株式激化に参加してはならないと規定されている
励ます；
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
