江蘇新天倫弁護士事務所
について
第二期従業員持株計画
第二のロック解除期業績考課指標の実現状況
の
法律意見書
2002年6月
江蘇新天倫弁護士事務所
について
第2期従業員持株計画の第2ロック解除期業績考課指標の実現状況の
法律意見書
へ: Canny Elevator Co.Ltd(002367)
江蘇新天倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Canny Elevator Co.Ltd(002367) （以下「＊ Canny Elevator Co.Ltd(002367) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社の第2期従業員持株計画（以下「今回の従業員持株計画」と略称する）の特別法律顧問として、陸耀華、寧明月弁護士は会社の第2期従業員持株計画の第2ロック解除期業績考課指標の実現状況に関する法律意見書を発行した。
本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会「上場会社の従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」（以下「自律監督管理ガイドライン第1号」と略称する）、「弁護士事務所は証券法律業務管理弁法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連法律、法規と規範性文書及び「＊ Canny Elevator Co.Ltd(002367) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「＊ Canny Elevator Co.Ltd(002367) 第2期従業員持株計画」（以下「第2期従業員持株計画」と略称する）の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神は、本法律意見書を発行した。
第一部弁護士声明事項
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下のように声明した。
1、本所の弁護士は本法律意見書の発行日前にすでに発生または存在した事実と現行の有効な法律、法規と規範性文書に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確、完全性を保証し、発表した結論性意見の合法、正確さ、虚偽記載が存在しないことを保証した。誤導性陳述または重大な漏れ、そして相応の法律責任を負う。
2、本所の弁護士はすでに会社の承諾を得て、それはすでに本所の弁護士に本所の弁護士が法律意見書を発行するために必要だと思っている、真実で、完全で、有効な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供して、しかも隠蔽、虚偽と重大な漏れの場所がない。
3、本法律意見書が重要で独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書類に依存している。
4、本所の弁護士は本法律意見書を今回の従業員持株計画に必要な法律文書とし、他の材料に従って報告または公告し、法に基づいて発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
5、本法律意見書は今回の従業員持株計画業績考課指標の実現状況の目的だけに使用され、事前に本所の事前書面授権を取得しない限り、いかなる単位と個人も本法律意見書またはそのいかなる部分を他の目的として使用してはならない。
上記の前提に基づいて、本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神、誠実信用の原則に基づいて、以下の法律意見を発表した。
第二部分法律意見書本文
一、今回の従業員持株計画の承認と授権
（I）今回の従業員持株計画の承認と授権
1、2020年5月15日、会社の第4回従業員代表大会の第5回会議は「Canny Elevator Co.Ltd(002367) 第2期従業員持株計画（草案）>とその要約に関する議案」を審議、採択し、従業員代表大会を通じて従業員持株計画を実施することについて十分に従業員の意見を求めた。
2、2020年5月15日、会社の第5回取締役会の第2回会議は「Canny Elevator Co.Ltd(002367) 第2期従業員持株計画（草案）に関する議案」、「Canny Elevator Co.Ltd(002367) 第2期従業員持株計画管理方法に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に会社の第2期従業員持株計画に関する事項を処理することに関する議案」を審議、採択し、関連取締役の沈舟群、張利春は採決を回避した。
3、2020年5月15日、会社の第5回監事会の第2回会議は「Canny Elevator Co.Ltd(002367) 第2期従業員持株計画（草案）とその要約に関する議案」と「Canny Elevator Co.Ltd(002367) 第2期従業員持株計画管理方法に関する議案」を審議し、関連監事の朱玲花、崔清華が採決を回避したため、議決権のある監事の人数は監事会のメンバーの半数に満たなかった。従業員持株計画に関する議案内容監事会は決議を形成できない。そのため、監査役会は従業員持株計画の関連内容を直接会社の株主総会の審議に提出することを決定した。
4、2020年5月15日、会社の独立取締役は「従業員持株計画（草案）」に対して独立意見を発表し、会社には法律、行政法規に規定された従業員持株計画の実施禁止状況が存在せず、本従業員持株計画には会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。本従業員持株計画は会社の自主決定、従業員の任意参加の原則に従い、会社は従業員持株計画を実施する予定であることについて従業員の意見を十分に求め、割り当て、強製分配などの方式で従業員に本持株計画に参加させる状況は存在しない。会社は本従業員の株式保有計画を実施し、労働者と所有者の利益共有メカニズムを確立し、改善し、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、会社の持続的な発展に有利である。5、2020年6月3日、会社は2020年第2回臨時株主総会で「Canny Elevator Co.Ltd(002367) 第2期従業員持株計画（草案）とその要約に関する議案」と関連議案を審議、採択し、会社が第2期従業員持株計画を実施することに同意した。
本所の弁護士は、会社の今回の従業員持株計画の実施はすでに必要な承認と授権を得ており、「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「自律監督管理ガイドライン第1号」などの法律、法規、規範的な文書の規定に合緻していると考えている。
（II）今回の従業員持株計画2021年度業績考課指標の実現状況の承認
1、2022年6月15日、会社の第5回取締役会第22回会議は「会社の第2期従業員持株計画の第2ロック解除条件の成菓に関する議案」を審議、採択し、関連取締役の沈舟群、張利春は採決を回避した。
取締役会は、天衡会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Canny Elevator Co.Ltd(002367) 2021年度財務諸表監査報告」（天衡審字（2022）
00690号）、会社の2021年の監査済み営業収入は516991129844元で、2019年の監査済み営業収入366313027847元と比較して、41.13%増加した。2021年に会社が実現した上場会社の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益は36784406395元で、今回とその他の株式激励計画と従業員持株計画の株式支払い費用の影響を除いた上場会社の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益は387219550524元で、業績考課目標利益が3.50億元を下回らないという要求を満たしている。第2期従業員持株計画の第2ロック期間会社レベルの2021年業績考課指標が達成された。第2期従業員持株計画の第2陣のロック解除株式数は、今回の従業員持株計画の総数の30%（405000株ロック解除可能）である。
2、2022年6月15日、会社の第5回監事会第21回会議は「会社の第2期従業員持株計画の第2ロック解除条件の成菓に関する議案」を審議、採択した。
3、2022年6月15日、会社の独立取締役は独立意見を発表し、会社の2021年の業績状況によって、第2期従業員持株計画が設定した第2期ロック解除期会社の2021年業績考課指標と保有者の個人レベル考課条件が達成された。
本所の弁護士は、この法律意見書が発行された日までに、会社の第2期従業員持株計画の2021年度業績考課指標の実現状況に関する事項はすでに現段階で必要な承認を得ており、「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「自律監督管理ガイドライン第1号」などの法律、法規と規範性文書の規定及び「第2期従業員持株計画」の規定に符合していると考えている。二、今回の従業員持株計画のロック期間と業績指標の実現状況
（I）今回の従業員持株計画のロック期間
「第2期従業員持株計画」によると、本従業員持株計画は標的株を購入し、本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を本従業員持株計画の名義に名義変更することを公告した日から12ヶ月後に3期に分けてロック解除し、具体的には以下の通りである。
最初のロック解除期間：本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を本従業員持株計画の名義に名義変更することを公告した日から12ヶ月後、ロック解除株数は本従業員持株計画が保有する株式総数の30%である。
第二のロック解除期間：本従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を本従業員持株計画名の下に名義変更することを公告した日から24ヶ月後、ロック解除株数は本従業員持株計画が保有する株式総数の30%である。
3つ目のロック解除期間：従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を従業員持株計画名の下に名義変更することを公告した日から36ヶ月後、ロック解除株式数は従業員持株計画が保有する株式総数の40%である。
2020年7月7日に発表された「第2期従業員持株計画の非取引名義変更の完了に関する公告」によると、同社は2020年7月6日に中国証券登記決済有限責任会社深セン支社から「証券名義変更登記確認書」を受け取り、会社の買い戻し専用証券口座が保有する会社株1350000株は、2020年7月3日に非取引口座として会社が開設した「 Canny Elevator Co.Ltd(002367) -第2期従業員持株計画」の口座に名義変更されました。そのため、今回の従業員持株計画のロック期間は2020年7月7日から開始されます。
（II）今回の従業員持株計画の業績考課と実現状況
1、業績指標
「第2期従業員持株計画」によると、今回の従業員持株計画は会社の業績考課指標と個人の業績考課指標を設置し、考課期間は2020年、2021年と2022年の3つの会計年度であり、会社レベルの業績考課要求は以下の通りである。
ロック解除期間の会社レベルの業績考課要求
会社は以下の2つの条件の1つを満たす必要があります。
最初のロック解除期間1、2019年の営業収入を基数とし、2020年の営業収入の成長率は10%を下回らない。2、2020年に会社が実現した上場会社の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益は2.90億元を下回らない。
会社は以下の2つの条件の1つを満たす必要があります。
第二のロック解除期間1、2019年の営業収入を基数とし、2021年の営業収入の成長率は21%を下回っていない。2、2021年に会社が実現した上場会社の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益は3億5000万元を下回らない。
会社は以下の2つの条件の1つを満たす必要があります。
第三のロック解除期間1、2019年の営業収入を基数とし、2022年の営業収入の成長率は33%を下回っていない。2、2022年に会社が実現した上場会社の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益は4.20億元を下回らない。
2、2021年度業績指標の実現状況
天衡会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Canny Elevator Co.Ltd(002367) 2021年度財務諸表監査報告」（天衡審字（202200690号）によると、今回の従業員持株計画の2番目のロック期間の会社業績考課指標と達成状況は以下の通りである。
会社レベルの業績考課要求の達成状況
（1）会社の2019年度の営業収入は366313027847元で、2021年の営業収入は516991129844元で、成長率は41.13%で、業績考課指標は達成した。
会社は以下の2つの条件の1つを満たす必要があります：（2）2021年に会社が実現した帰
