広東君信弁護士事務所
C&S Paper Co.Ltd(002511) 2018年について
ストックオプションと製限株インセンティブ計画ストックオプションの行使価格を調整し、第1回目の行使とロック解除と買い戻し、ログアウト部分はストックオプションと製限株を授与した。
の法律意見書
2002年6月
広東君信弁護士事務所
C&S Paper Co.Ltd(002511) 2018年について
ストックオプションと製限株インセンティブ計画株式オプションの行使価格の調整、第1回部分の第3回行使の授与とロック解除と買い戻し、抹消部分
ストックオプションと製限株式を付与しました
の法律意見書
へ: C&S Paper Co.Ltd(002511)
広東君信弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は C&S Paper Co.Ltd(002511) （以下「 C&S Paper Co.Ltd(002511) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、戴毅弁護士、陳暁璇弁護士（以下「本弁護士」と略称する）を C&S Paper Co.Ltd(002511) 2018年株式オプションと製限株式激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）の特別法律顧問に任命した。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「激励管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」（以下「自律監督管理ガイドライン第1号」と略称する）などの関連法律法規、規則、規範性文書と「 C&S Paper Co.Ltd(002511) 2018年株式オプションと製限性株式激励計画（草案）」（以下「激励計画」と略称する）、「 C&S Paper Co.Ltd(002511) 2018年株式オプションと製限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」（以下「考課弁法」と略称する）の関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任精神に基づいて、 C&S Paper Co.Ltd(002511) が提供した関連書類に対して考課と検証を行い、 C&S Paper Co.Ltd(002511) 今回のインセンティブ計画について株式オプションの権利価格（以下「今回の調整」と略称する）、初めてストックオプションに3回目の行権（以下「今回の行権」と略称する）を授与し、初めて製限株に3回目のロック解除（以下「今回のロック解除」と略称する）を授与し、今回の激励計画が授与した一部のストックオプションを抹消し、今回の激励計画が授与した一部の製限株事項（以下「今回の抹消」と略称する）を抹消し、本「法律意見書」を発行した。
第一部宣言
本「法律意見書」を発行するために、本所と本弁護士は以下のように声明した。
（I）本弁護士は本「法律意見書」に基づいて、先日まで中国の現行有効な法律、法規と規範性文書を発行しただけで、今回の調整、今回の行動権、今回のロック解除及び今回のログアウトに関連する事実に対して法律意見を発表した。
（II）本弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、今回の調整、今回の行動権、今回のロック解除及び今回の抹消に関する事項に対して十分な審査検証を行い、本「法律意見書」に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。（III）本所及び本弁護士は、本「法律意見書」を今回の調整、今回の行動権、今回のロック解除及び今回のログアウトに必要な法律文書の一つとし、他の申請資料とともに報告と公開を行い、法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意した。
（IV）本「法律意見書」は今回の調整、今回の行動権、今回のロック解除及び今回のログアウトに関する法律問題に対してのみ意見を発表し、本「法律意見書」に直接引用された他の機関が＊ C&S Paper Co.Ltd(002511) に発行した文書の内容に対して意見を発表しない。
（i）本弁護士は＊ C&S Paper Co.Ltd(002511) が本「法律意見書」の内容を引用することに同意したが、＊ C&S Paper Co.Ltd(002511) が引用する場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
（Ⅵ） C&S Paper Co.Ltd(002511) はすでに本弁護士に書面で承諾し、提供された書類が真実で、完全で、有効であることを保証した。
（8550）本所の声明によると、本「法律意見書」の発行日までに、本所と本弁護士はいずれも＊ C&S Paper Co.Ltd(002511) ＃＃の株式を保有しておらず、＊ C&S Paper Co.Ltd(002511) ＃＃との間に公正な職責履行に影響を与える可能性のある関係は存在しない。
（8551）本「法律意見書」は今回の調整、今回の権利、今回のロック解除と今回のログアウトの目的でのみ使用され、本所と本弁護士の書面同意を得ずに、他の用途として使用してはならず、本所と本弁護士も他の用途として使用した結菓に責任を負わない。
第二部分本文
一、今回の調整、今回の行権、今回のロック解除、今回のログアウトの許可と承認
（I） C&S Paper Co.Ltd(002511) 株主総会は取締役会に今回の調整、今回の権利、今回のロック解除、今回のログアウトを行うことを許可した。
2019年1月8日、 C&S Paper Co.Ltd(002511) は2019年第1回臨時株主総会を開き、「株主総会の授権取締役会に2018年株式オプションと製限株式激励計画の処理を要請することに関する議案」を審議、採択した。株式オプションと製限株激励計画に規定された方法によって行権価格、授与価格に対して相応の調整を行う。取締役会に激励対象の行為権または限定販売資格、行為権または限定販売条件を解除することを許可して審査確認し、取締役会がこの権利を報酬と審査委員会に行使することに同意した。取締役会に権限を与え、激励対象が権利を行使したり、販売制限を解除したりすることができるかどうかを決定する。取締役会にインセンティブ対象の行使または限定販売の解除に必要なすべてのことを許可し、証券取引所に行使または限定販売の解除申請を提出し、登録決済会社に登録決済業務を申請し、会社定款を修正し、会社登録資本の変更登録を行うなどを含むが、これらに限らない。授権取締役会は今回の激励計画の変更と終了を決定し、激励対象の行権を取り消したり、限定資格を解除したり、激励対象のまだ行権していない株式オプションに対して、激励対象のまだ限定株の買い戻しを解除していないことに対して抹消したり、死亡した激励対象のまだ行権していない株式オプションを処理したり、限定株の抹消、補償、継承を解除したりすることを含むが、これらに限らない。会社の今回の激励計画を中止する；上記の授権期限は、株主総会の審議が通過した日から今回の激励計画が終了した日までです。
（II）今回の調整、今回の行権、今回のロック解除、今回のログアウトが履行した承認プログラム
1 C&S Paper Co.Ltd(002511) 取締役会報酬と審査委員会は今回の激励計画の激励対象の行権資格と行権条件、ロック解除資格とロック解除条件を審査し、会社が「激励管理方法」、「激励計画」の関連規定に従って今回の行権と今回のロック解除に関することを処理することに同意した。
2、2022年6月16日、 C&S Paper Co.Ltd(002511) 第5回取締役会第14回会議を開催します。「＜2018年株式オプションと製限株式激励計画＞株式オプションの行使価格の調整に関する議案」「会社＜2018年株式オプションと製限株式激励計画＞が初めて授与した製限株式の第3のロック解除期間のロック解除条件の成菓に関する議案」を審議、採択した。「会社初めて授与された株式オプションの3つ目の行権期間の行権条件の成菓に関する議案」「会社初めて授与された製限株式の一部買い戻しの注釈に関する議案」と「会社初めて授与された一部の株式オプションを抹消する議案」同社の2021年度利益分配案の状況と「激励計画」の関連規定に基づいて、今回の激励計画株式オプションの行使価格を調整することに同意した。その中で、初めて授与された株式オプションの行使価格は8.372元/部に調整され、予約部分の株式期限権の行使価格は13.765元/部に調整された。そして、今回の激励計画が初めて授与された製限株の3番目のロック解除期間のロック解除条件が達成され、ロック解除条件に合致する激励対象は合計463人で、販売製限の解除を申請できる製限株の数は5947912株で、会社の総株式の0.45%を占めていると考えている。今回の激励計画で初めて授与されたストックオプションの3つ目の行権期間の行権条件はすでに成菓し、行権条件に合緻する激励対象は合計2000人で、実行可能権のストックオプションの数は3314312株で、会社の株式総額の0.25%を占め、行権価格は8.372元/部である。行権またはロック解除前に退職して激励資格を失い、審査が基準を満たしていない、審査が基準を満たしているが満点未満の激励対象に対して、授与されたがまだ行権を持っていない株式オプション633088件を抹消し、授受されたがまだ限定を解除していない製限株501088株を買い戻した。
3、2022年6月16日、 C&S Paper Co.Ltd(002511) 独立取締役は今回の調整、今回の行使、今回のロック解除、今回のログアウトに対して独立した意見を発表した。
4、2022年6月16日、 C&S Paper Co.Ltd(002511) 第5回監事会第9回会議を開催します。「＜2018年株式オプションと製限株式激励計画＞株式オプションの行使価格の調整に関する議案」「会社＜2018年株式オプションと製限株式激励計画＞が初めて授与した製限株式の第3のロック解除期間のロック解除条件の成菓に関する議案」を審議、採択した。「会社初めて授与された株式オプションの3つ目の行権期間の行権条件の成菓に関する議案」「会社初めて授与された製限株式の一部買い戻しの注釈に関する議案」と「会社初めて授与された一部の株式オプションを抹消する議案」会社の今回の調整、今回の行権、今回のロック解除、今回のログアウトに関することに同意します。
（III）審査を経て、本弁護士は次のように考えている： C&S Paper Co.Ltd(002511) 今回の調整、今回の行動権、今回のロック解除と今回のログアウト事項はすでに現段階で必要な授権と承認を得ており、関連プログラムは合法的で有効で、「会社法」「証券法」「激励管理方法」「自律監督管理ガイドライン第1号」及び「激励計画」「審査方法」の関連規定に符合している。
二、今回の調整
（I）今回の調整の事由
C&S Paper Co.Ltd(002511) 2021年年度権益分配実施公告」によると、 C&S Paper Co.Ltd(002511) 2021年度利益分配案は全株主に10株ごとに現金配当金1.00元（税込み）を配布し、赤い株を送らず、資本積立金で資本資本資本を増加させない。
（II）今回の調整の基本状況
1、「激励計画」及び C&S Paper Co.Ltd(002511) 「激励対象にストックオプションと製限株を授与する公告について」「激励対象にストックオプションと製限株を授与する公告について」などの関連公告に基づき、 C&S Paper Co.Ltd(002511) は2019年3月1日に激励対象に初めてストックオプションを授与し、授与価格は8.67元/部で、2019年9月11日に激励対象にストックオプションを授与した。授与価格は14.04元/部です。
2、「＜2018年ストックオプションと製限株激励計画＞ストックオプションの行使価格の調整に関する公告」及び関連取締役会、監事会会議の決議公告などの関連公告に基づき、2020年5月28日、 C&S Paper Co.Ltd(002511) 第4回取締役会第24回会議を開き、「＜2018年ストックオプションと製限株激励計画＞ストックオプションの行使価格の調整に関する議案」を審議、採択した。会社の2018年度、2019年度利益分配案と「激励計画」の関連規定に基づき、今回の激励計画が初めて授与された株式オプションの行使価格を8.67元/部から8.572元/部に調整し、予約部分の株式オプションの行使価格を14.04元/部から13.965元/部に調整した。
3、「＜2018年ストックオプションと製限株激励計画＞ストックオプションの行使価格の調整に関する公告」及び関連取締役会、監事会会議の決議公告などの関連公告に基づき、2021年6月18日、 C&S Paper Co.Ltd(002511) 第5回取締役会第6回会議を開き、「＜2018年ストックオプションと製限株激励計画＞ストックオプションの行使価格の調整に関する議案」を審議、採択した。会社の2020年度利益分配案と「激励計画」の関連規定に基づき、今回の激励計画が初めて授与されたストックオプションの行使価格を8.572元/部から8.472元/部に調整し、予約部分のストックオプションの行使価格を13.965元/部から13.865元/部に調整した。
4、「激励計画」の関連規定に基づき、今回の激励計画の公告日から激励対象株式オプションの行使前に、 C&S Paper Co.Ltd(002511) 配当がある場合は、株式オプションの行使価格に対応して調整し、調整方法は以下の通りである。
P=P0-V
その中で、Pは調整後の行権価格であり、配当調整後もPは正数でなければならない。P 0は調整前の権利価格である。Vは1株当たりの配当額です。
5、上述の調整方法及び C&S Paper Co.Ltd(002511) 2021年度利益分配案によると、 C&S Paper Co.Ltd(002511) 今回の激励計画は初めてストックオプションに授与される行権価格を8.372元/部に調整し、予約部分のストックオプションに授与される行権価格を13.765元/部に調整した。
（III）審査を経て、本弁護士は、今回の調整は「激励管理弁法」「自律監督管理ガイドライン第1号」及び「激励計画」の関連規定に符合し、合法的でコンプライアンスがあると考えている。
三、今回の行為権
（I）今回の行権手配と行権条件
1、「激励計画」の待ち期間と行権期間に関する規定
「激励計画」によると、今回の激励計画で初めて授与された株式オプションは3期に分けて行使され、3回目の行使の待ち期間は36ヶ月で、3回目の行使期間は初めての授与登録日から36ヶ月後の最初の取引日から初めての授与登録日から48ヶ月以内の最後の取引日までで、実行可能な権利の数は株式オプションの総数の4
