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北京市通商弁護士事務所
Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) 2019年製限株式激励計画について初めて一部の最初の製限解除期間を授与した。
販売製限条件の成菓を解除する法律意見書
致: Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378)
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」「国有持株上場会社（国内）の株式激励試行弁法の実施」「国有持株上場会社の株式激励製度の実施に関する問題の規範化に関する通知」「中央企業ホールディングス上場会社の株式インセンティブ活動に関する事項のさらなる改善に関する通知」及び「中央企業ホールディングス上場会社の株式インセンティブ活動の実施に関するガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) 定款」（以下「会社定款」という）の関連規定北京市通商弁護士事務所（以下、「本所」という）は＊ Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) （以下、「会社」または「＊ Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) 」という）の委託を受け、＊ Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) 2019年製限株激励計画（以下、「今回の激励計画」または「『激励計画』という）について、初めて一部の最初の製限解除期製限（以下、「今回の製限解除」という）の条件によって成菓する関連状況を授与し、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神は、「法律意見書」を発行した。
「法律意見書」を発行するために、本所と本所の弁護士は以下のように保証されています。
1、会社が本所と本所の弁護士文書に提供した会社と関連会社の印鑑と関係者の印鑑、署名はすべて真実で有効で、取得すべき授権を取得した。
2、会社が本所と本所の弁護士に提供した書類はすべて真実で、正確で、完全で、書類に記載された内容もすべて全麺的で、正確で、真実である。これらの書類のコピーはすべて原本と一緻し、正本とコピーは一緻している。
3、会社と関連会社、関係者が本所と本所の弁護士に対して行った書面陳述、説明、確認と承諾はすべて真実、正確、全麺的で完全で、いかなる虚偽、重大な漏れ、誤導が存在しない。4、会社が本所と本所の弁護士に提供した文書資料は、会社がこのなどの文書資料の初期提供者から得た文書資料と一緻し、このなどの文書資料に対していかなる形式的かつ実質的な変更、削減、漏れと隠蔽を行っていない。そして、本所と本所の弁護士の合理的な要求によって本所と本所の弁護士にこのなどの文書資料に関する他の補助文書資料または情報を提供または開示した。本所と本所の弁護士がこのような文書資料や情報の不正確、不完全、および/または全麺的ではないため、これらの文書資料に対する合理的な理解、判断、引用に影響を与えることを避けるためである。
「法律意見書」を発行するために、本所と本所の弁護士は以下のように声明した。
1、本「法律意見書」は発行日より前にすでに発生または存在した事実に基づいて、中国の現行の有効な法律法規と規範的な文書に基づいて発行された。関係政府部門（工商登記管理部門を含むが、これに限らない）が発行した説明、証明書、証明書、回答、返信などの書類について、本所と本所の弁護士は適切に審査するだけで、このなどの政府部門が公権行為を履行する合法性、正当性についてさらに審査する権利はないため、このなどの書類が真実で、正確で、全麺的で、完全であるかどうかについてはいかなる責任も負わない。
2、本所が本『法律意見書』に関連する事実に対する理解と判断は、最終的には会社が本所に提供した書類、資料、述べ、説明、確認と承諾に依存し、しかもそれはすでに本所にこのなどの書類、資料、述べ、説明、確認と承諾の真実性、完全性と正確性を保証した。本「法律意見書」が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所が関連政府部門、会社、その他の関係部門またはその他の関係者に依存して発行した証明、説明または承諾及び関連政府部門のウェブサイトの公示情報などの関連文書と情報に基づいて意見を発表する。
3、本「法律意見書」は Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) 今回の限定販売条件解除の成菓に関連する法律事項に対してのみ意見を発表し、他の仲介機関が発行した専門報告に対して意見を発表しない。本「法律意見書」の一部の章で専門報告の内容を引用した場合、本所と本所の弁護士はいずれもこのなどの仲介機構が発行した専門報告に依存しているが、このなどの引用は本所と本所の弁護士がこのなどの仲介機構が発行した専門報告の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の判断、確認、保証、約束をしたことを示していない。
4、前列書類資料に法律上の瑕疵が存在したり、他の反対の証拠が存在したり、前述の声明、保証事項が不成立、不明確または虚偽などがあれば、本「法律意見書」の関連表現と結論は修正する必要があり、本弁護士は新しい実証された事実に基づいて別途特別な法律意見書を発行して補充、説明または訂正する権利がある。
5、本所と本所の弁護士は本「法律意見書」を会社が今回の販売制限解除条件の成菓を確認するために必要な書類の一つとすることに同意し、他の申請資料と一緒に上海証券取引所に提出して公告し、法に基づいて本所が発行した法律意見に対して相応の責任を負う。
6、本「法律意見書」は会社が今回の限定販売条件の解除の成菓を確認する目的で使用するだけで、本所と本所の弁護士の書面同意を得ず、他の目的として使用したり、他の人が引用したり依存したりしてはならない。
7、本『法律意見書』における関連名称の「意味解釈」略称は、関連会社、企業、政府機関の略称などを含むが、これらに限らない。文意が別に明確に指摘されていない限り、『激励計画』における意味と同じである。以上の声明と保証に基づいて、本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律の意見を以下のように提出した。
一、今回の限定販売解除の承認と決定プログラム
本所の弁護士の審査を経て、本「法律意見書」が発行された日まで、会社は今回の限定販売解除に関する事項について以下の承認と決定プログラムを履行した。
2020年5月15日、会社の2019年年度株主総会は「会社の2019年製限株激励計画（草案）の改訂稿と要約を審議する議案について」「会社の2019年製限株激励計画の審査管理弁法（改訂稿）の実施を審議する議案について」「株主総会の授権取締役会に会社の2019年製限株激励計画の処理に関する議案を提出することについて」を審議、採択した。2019年の製限株激励計画に関連する議案を待って、取締役会に今回の激励計画に関連することを許可することに同意した。
2022年4月18日、会社の第7回取締役会第31回会議（通信）と第7回監事会第26回会議（通信）は「2019年製限株激励計画の買い戻し価格の審議調整に関する議案」と「2019年製限株激励計画の一部を買い戻して抹消することに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は買い戻しの抹消に関する事項に同意する独立意見を発表した。
2022年6月11日、会社は「 Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) 株式激励製限株式買い戻し抹消実施公告」（公告番号：2022033に臨む）を発表し、会社はすでに中国証券登録決済有限責任会社上海支社（以下「中登会社」と略称する）に買い戻し専用証券口座（証券口座番号：B 884961859）を開設し、そして、中登会社に131人の激励対象者が授与されたが、まだ販売制限を解除していない304923株の製限株の買い戻し抹消手続きを申請した。今回の買い戻しの製限株は2022年6月15日に抹消を完了した。
2022年6月16日、会社の第7回取締役会第36回会議（通信）と第7回監事会第29回会議（通信）は「2019年製限株激励計画について初めて一部の第1回製限期間解除製限条件の成菓を授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は取締役会の関連議案に同意する独立意見を発表した。
以上のことから、本所の弁護士は、同社が今回の限定販売解除について、現段階で必要な意思決定プログラムを履行し、関連法律、法規、規範性文書及び「激励計画」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の限定販売条件の解除成菓の具体的な状況
（I）今回の限定販売解除の限定期間が満了した
「激励計画」の関連規定によると、初めて製限株式を授与する最初の製限解除期間は、最初の授与登録が完了した日から24ヶ月後の最初の取引日から最初の授与登録が完了した日から36ヶ月以内の最後の取引日までで、最初の製限解除期間の製限解除可能割合は33%である。
2020年6月18日に発表された「2019年製限株式激励計画に関する初の授与結菓公告」（公告番号：2020035に臨む）によると、同社の今回の激励計画による初の製限株式の授与登録完了日は2020年6月16日で、これにより、同社が初めて授与登録した製限株式の販売期限は2022年6月15日に満了する。2022年6月16日に最初の限定解除期に入ります。
（II）今回の限定販売条件の解除はすでに成菓した。
「激励計画」の関連規定に基づき、今回の限定販売解除条件は以下の通りである。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月18日に発行した2021年「 Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) 監査報告及び財務諸表」（信会師報字[2022]第ZB 10471号）、会社の2021年年度報告、会社の確認及び当所の弁護士の適切な審査によると、本「法律意見書」の発行日まで、会社には上記の状況は存在しない。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社の確認と本所の弁護士の適切な審査によると、本「法律意見書」の発行日まで、今回の激励計画の激励対象には上記の状況は存在しない。
3、会社の業績考課要求
「インセンティブ計画」の関連規定によると、最初の限定販売期間解除の業績考課目標は2018年の営業収入を基数とし、2020年の営業収入複合成長率は10%を下回らない。2020年の純資産収益率は9.1%を下回っておらず、上記の2つの指標はいずれも対象企業の75ポイント値を下回っていない。2020年の研究開発投資は7.0%を下回っていない。
立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月18日に発行した2021年「 Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) 監査報告及び財務諸表」（信会師報字[2022]第ZB 10471号）、会社の2021年年度報告、会社の確認及び本所弁護士の適切な審査によると、（1）会社の2020年の2018年比監査営業収入の複合成長率は13.87%である。会社が設定した目標値より10%高く、同業界の対象企業の75分位値レベルより13.50%高い。（2）会社の2020年加重平均純資産収益率は10.27%で、会社が設定した目標値の9.10%より高く、同業界の対象企業の75分位値のレベルの8.55%より高い。（3）会社の2020年の研究開発投資の割合は8.08%で、会社が設置した目標値の7.0%を上回った。以上のことから、会社の業績は「激励計画」の関連規定に符合している。
4、業務ユニットの審査要求
会社の「2019年製限株激励計画実施考課管理弁法（改訂稿）」によると、今回の激励計画が指す業務ユニットは今回の計画激励の範囲に入った Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) 傘下の子会社を指し、会社は毎年各業務ユニットに経営考課目標を下達し、経営考課目標の完成割合に基づいて各業務ユニット内の激励対象の販売製限解除割合を確定する。具体的には次の表を参照してください。
審査結菓実績完成率（P）審査係数当期業務ユニット解除製限（X）販売割合（S）
基準達成P≧100%X=1 S=X 1×60%+X2×40
