四川明トーチ（龍泉駅）弁護士事務所法律意見書
四川明トーチ（龍泉駅）弁護士事務所
Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 破産再構築について
資本積立金の株式移転資本の調整除権参考価格計算式の
法律意見書
2002年6月
四川明トーチ（龍泉駅）弁護士事務所
Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 破産再構築について
資本積立金の株式移転資本の調整除権参考価格計算式の
法律意見書
2022明トーチ龍律見字第008号致： Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219)
四川明トーチ（龍泉駅）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) （以下「恒康医療」または「会社」と略称する）の委託を受けて、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「中華人民共和国企業破産法」「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」「深セン証券取引所取引規則（2021年3月改訂）」（以下「取引規則」と略称する）などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書の関連規定に基づき、会社が「 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 改質計画」（以下「改質計画」と略称する）を実施することに関する資本積立金の株式増進調整除権参考価格の計算式について、本法律意見書（以下「本法律意見書」と略称する）を発行した。
会社は提供された材料と事実の状況が真実で、重大な漏れがなく、その他の不一緻事実がないことを保証する前提の下で、中華人民共和国の法律、法規の関連規定に基づいて、関連法律問題について本法律の意見を出した。本法律意見書が根拠とする事実は、会社が提供した関連資料及び会社の従業員の紹介に由来し、すべての事実と関連資料を把握したことが確認できない場合、本法律意見書の観点と結論が一方的になる可能性があることを排除せず、本所はこれに対していかなる責任も負わない。
本法律意見書による観点と論述は、本弁護士が中国の関連法律、法規に対する理解と執業経験に基づいて作成したものであり、本法律意見書に関する問題に対する権利のある機関の意見を代表するものではない。
本法律意見書は衡康医療だけが破産再建資本積立金の株式増進調整除権参考価格計算公式事項の目的で使用し、本所の書面同意を得ず、他のいかなる目的にも使用してはならない。
（I）今回の資本積立金の株式増進方案の主な内容
2022年4月7日、衡康医療は第2回債権者会議、出資者グループ会議を開き、それぞれ「 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 立て直し計画（草案）」（以下「立て直し計画（草案）」と略称する）と「 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 立て直し計画（草案）の出資者権益調整案」を採決、採択した。2022年4月22日、隴南市中級人民法院（以下「隴南中院」と略称する）は「隴南市中級人民法院」（以下「隴南中院」と略称する）を裁定、批准した。具体的な内容は「出資者権益調整案に関する管理人の補充説明の公告」（公告番号：2022033）「第2回債権者会議の開催状況及び採決結菓に関する管理人の公告」（公告番号：2022037）「出資者グループ会議に関する管理人の決議公告」（公告番号：2022038）及び「裁判所の裁定による再整備計画の承認に関する管理人の公告」（公告番号：2022043）を参照してください。。
「改整計画」の規定によると、衡康医療資本積立金の株式増進案の主な内容は以下の通りである。
「衡康医療の既存総株式1865236430株を基数とし、10株ごとに7.5株増加する割合で資本積立金増加株式を実施し、合計約1398927323株の株式を増加させ、すべて無限販売流通株である（最終的に増加した株式の数は中証登深セン支社の実際の登録確認の数に準じる）。今回の転増が完了すると、衡康医療の総株式は1865236430株から約3264163753株に増加します。」
「上述の転増によって発生した1398927323株の株式は恒康医療の元株主には分配されず、再整備投資家が条件付きで譲り受けた。そのうち、825927323株の株式はすべて産業投資家の新しいマイルによって1株当たり1.27元の価格で条件付きで譲り受けられた。57300000株の株式はすべて財務投資家によって1株当たり1.3元の価格で条件付きで譲り受けられた。再整備投資家が支払ったすべての投資金は次のように使用される。（1）再構築費用、共益債務の返済と再構築計画によって一度の現金返済が必要なその他の債務と債務返済資金の予約。（2）衡康医療流動資金を補充する；（3）一方的な増資に使用する。」
（II）調整後の除権参考価格計算式及び除権手配
今回の衡康医療が実施しようとしている出資者の権益調整及び資本積立金の株式移転案は「再整備計画」の規定と一緻している。「改質計画」の規定によると、衡康医療資本積立金の株式増進方案における調整後の除権参考価格計算式と除権手配は以下の通りである。
「本方案の実施後、このなどの権益調整事項が会社の株式価値に与える影響を反映するために、再調整方案の実際の状況と結びつけて、今回の資本積立金の株式移転登記日の次の一取引日の株式の開場参考価格を調整する必要がある。つまり、今回の資本積立金の株式移転登記日の会社の株式の終値が株式移転平均価格より高い場合、会社の株式は今回の資本積立金の株式移転登記日の次の一取引日に調整されるディスク参考価格；もし今回の資本積立金の株式移転登記日の会社株の終値が株式移転平均価格を下回ったり等しかったりすると、会社の今回の資本積立金の株式移転登記日の次の取引日の株の開場参考価格は調整する必要はありません。
「深セン証券取引所取引規則（2021年3月改訂）」第4.4.2条の規定によると、「除権（利）参考価額計算式は、除権（利）参考価額＝[（前終値-現金配当金）+配当価格×株式変動割合]÷（1+株式変動割合）。
今回の資本積立金の株式移転資本係の再整備プログラムにおける出資者の権益調整の一部は、一般的な意味での配当、株式移転とは異なるため、「深セン証券取引所取引規則（2021年3月改訂）」第4.4.2条の規定に基づき、今回の資本積立金の株式移転資本の株式登録日次一取引日の株式の開場参考価格を調整する予定である。
株式登記日次一取引日の開場参考価格=[（前終値-現金配当）×転増前の総株式+転増株式による債務返済額+投資家が転増株式を譲り受けて支払った現金を立て直す]÷（転増前の総株式+償還債務による転増株式数+転増投資家による転増株式数+元株主への分配による流通株式の増加数）。
上記の公式では、転増前の総株式は1865236430株で、転増株式の債務返済額は0で、改整投資家が転増株式を譲り受けて支払った現金は1793870021元で、償還債務の転増株式数は0で、改整投資家が譲り受けた転増株式数は1398927323株で、元株主への分配による流通株の増加数は0で、現金配当には関連しない。
総合計算の下で、衡康医療転増株式の平均価格は1.28元/株[（1.27元/株）×825927323株+1.30元/株×57300000株）÷（825927323株+573000000株）」を発表した。株式登記日の会社株の終値が1.28元/株より高い場合、会社株は前述の計算式に従って株式登記日の次の一取引日に開場参考価格を調整し、株式登記日の次の一取引日の証券売買は、上記の開場参考価格に基づいて上昇下落幅を計算する基準とする。株式登録日の会社株の終値が1.28元/株以下の場合、会社の株式登録日の次の取引日の株式の開場参考価格は調整する必要はありません。」
二、除権参考価格計算式を調整する法律分析意見
本所の弁護士は、衡康医療の今回の資本積立金の株式移転は「改質計画」の出資者権益調整案の一部に属し、衡康医療は破産改質の実際の状況に基づいて「取引規則」第4.4.2条に規定された除権参考価格の計算式を調整し、適用し、合理性と合法性を持っていると考えている。具体的な理由は以下の通りです。
（I）今回の資本積立金の株式増進本の除権参考価格計算式の調整は合理性がある
「改整計画」によると、恒康医療は期限切れの債務を返済できず、生産経営と財務状況はすでに苦境に陥っており、恒康医療が破産清算すれば、既存の財産は各種類の債権を返済した後、出資者に分配される余剰財産がなく、出資者の権益はゼロとなる。恒康医療を救い、破産清算を避けるためには、出資者と債権者は共同で努力し、会社の再生を実現するコストを分担しなければならない。
「改質計画」の手配によると、今回の資本積立金の株式移転が実施された後、衡康医療の元株主は株式移転を獲得しておらず、すべて改質投資家の導入に使用され、その支払い代金は衡康医療改質案における改質費用、共益債務、改質計画によって一度の現金返済が必要なその他の債務と予備返済資金の支払いに使用されている。流動資金を補充し、康県独一味生物製薬有限会社に増資した。今回の資本積立金の株式移転実施後、衡康医療は総株式拡大と同時に債務規模が減少し、財務状態が効菓的に改善され、所有者権益がそれに応じて向上する。
「改質計画」の手配によると、恒康医療の既存の総株式1865236430株を基数として、10株当たり7.5株増加する割合で資本積立金の株式増加を実施し、合計約1398927323株増加し、そのうち、825927323株の株式はすべて産業投資家が1株当たり1.27元の価格で条件付きで譲り受け、57300000株の株式はすべて財務投資家が1株当たり1.3元の価格で条件付きで譲り受けた。この行為は一般的な状況で純粋に上場会社の元株主全員に送る行為ではなく、市場に向けて、協議して確定する取引行為に近い。
株式価格が株式の総価値を総株式で除する基本原理に基づいて、「再整備計画」は出資者の権益調整事項が衡康医療株式の価値に与える影響について、今回の資本積立金の株式移転除権参考価格計算式の調整に合理性がある。
（II）今回の資本積立金繰増株本の適用調整後の除権参考価格計算式は合法性がある
「中華人民共和国企業破産法」第92条第1項の規定によると、「人民法院の裁定によって承認された再建計画は、債務者と債権全体に対して拘束力がある」という。衡康医療改質プログラムにおいて、調整後の除権参考価格計算式の内容を有する「改質計画（草案）」及び「 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 改質計画（草案）の出資者権益調整方案」はそれぞれ衡康医療債権者会議及び出資者グループ会議の表決を通過し、最終的に隴南中院の裁定を経て承認され、衡康医療及び管理者はすでに適時に公告を行った。衡康医療は裁判所の裁定によって承認された「改質計画」によって法律法規の規定に違反しないように実行する。そのため、衡康医療の今回の破産改質資本積立金の増資資本は調整後の除権参考価格計算式を適用して合法性を持っている。
三、結論意見
本所の弁護士は、衡康医療の今回の破産再構築資本積立金の株式移転調整除権参考価格計算式は会社の破産再構築の実際の状況を考慮し、合理性があり、裁判所の裁定の要求に符合し、合法性があると考えている。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「四川明トーチ（龍泉駅）弁護士事務所の Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 破産立て直し資本積立金の株式移転調整除権参考価格計算式に関する法律意見書」の署名ページ）四川明トーチ（龍泉駅）弁護士事務所（印鑑）弁護士：
童娟
担当者：童娟経弁士：
申彪
2002年6月16日
