華泰連合証券有限責任会社
Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) について
超過業績奨励を実施し、「＜株式買収協議＞の補充協議の5」及び関連取引の審査意見に署名する。
Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) （以下「＊ Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 」、「上場会社」、「会社」と略称する）は2019年度に四川龍蛇集団有限責任会社（以下「龍蛇集団」と略称する）と李家権（以下「取引相手」と略称する）が保有する龍蛇大地農業有限会社（以下「龍蛇大地」、「標的会社」と略称する）の100%株式を現金で買収することを完成し、本審査意見の発行日までに、標的会社はすでに業績承諾を超過達成した。上場会社は2022年6月15日に第6回取締役会第24回会議と第6回監事会第18回会議を開き、「超過業績奨励の実施との署名に関する議案」を審議、採択した。同意会社は「成都三泰ホールディングス株式会社と李家権、四川龍ボアグループ有限責任会社、龍ボア大地農業有限会社の株式買収協議」（以下「株式買収協議」と略称する）及び「＜株式買収協議＞の補充協議」の関連規定に基づいて、李家権、四川龍ボアグループ有限責任会社（以下「龍ボアグループ」と略称する）と龍ボア大地農業有限会社（以下「龍ボア大地」または「標的会社」と略称する）の管理チームの人員は超過業績奨励金を支払い、合計18621955258元を支払うと同時に、会社が李家権、龍ボアグループと龍ボア大地と「＜株式買収協議＞の補充協議の5」に署名し、超過業績奨励金の支払い主体を調整することに同意した。
華泰連合証券有限責任会社（以下「華泰連合」、「推薦機構」と略称する）は Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2020年非公開発行株式の持続的な監督指導の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「上場会社の自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」などの文書の要求は、会社が今回超過業績奨励を実施し、「＜株式買収協議＞の補充協議の5」に署名し、関連取引に対して審査を行い、以下のように意見を発表した。
一、関連取引の基本状況
（I）関連取引の概要
1、「成都三泰ホールディングス株式会社と李家権、四川龍蛇グループ有限責任会社、龍蛇大地農業有限会社の株式買収協議」（以下「株式買収協議」と略称する）及び「の補充協議」の関連規定によると、竜ニシキヘビ大地農業有限会社（以下「竜ニシキヘビ大地」または「標的会社」と略称する）の2019年から2021年までの業績完成状況を結合して、 Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) （以下「会社」と略称する）李家権、四川竜ニシキヘビグループ有限責任会社（以下「竜ニシキヘビグループ」と略称する）と竜ニシキヘビ大地管理チームの人員に超過業績奨励金を支払い、合計18621955258元を支払う予定である。同時に、会社は李家権、竜ニシキヘビグループと竜ニシキヘビ大地は「＜株式買収協議＞の補充協議の5」に署名し、超過業績奨励の支払い主体を調整した。本公告の公開日まで、「の補充協議の5」はまだ署名されていない。
2、李家権氏は会社の株式比率17.81%を保有し、龍蛇グループはその製御企業であり、王利偉氏は会社の副総裁であり、「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.3に基づき、李家権氏、龍蛇グループ、王利偉氏はいずれも会社の関連先であり、今回は超過業績奨励を実施し、「の補充協議の5」に署名して関連取引を構成した。
3、会社は2022年6月15日に第6回取締役会第24回会議と第6回監事会第18回会議を開き、「超過業績奨励の実施との署名に関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の関連取引に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
4、「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、今回の関連取引はまだ会社株主総会の審議を提出する必要がある。
5、今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場も構成せず、関係部門の承認を受ける必要はない。
（II）関連先基本資料
1、李家権さん
（1）国籍：中国国籍
（2）身分証明書番号：51062196309
（3）住所：四川省綿竹市遵道鎮遵文路号
（4）関連関係説明：李家権氏が会社の株式を保有する割合は17.81%で、「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.3によると、李家権氏は会社の関連自然人である。
（5）調べたところ、李家権氏は信用を失った被執行人ではない。
2、四川龍ボアグループ有限責任会社
（1）登録資本金：人民元6206.5万元
（2）法定代表者：李家権
（3）登録住所：四川省綿竹市南軒路
（4）設立日：1998年7月3日
（5）会社タイプ：その他有限責任会社
（6）統一社会信用コード：915106832052670752
（7）経営範囲：化学工業業界、観光業、採掘業、製錬業への投資；観光開発。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）。
（8）財務状況：2021年12月31日現在、竜ニシキヘビグループの総資産は48912334万元、総負債は648408万元、純資産は48263926万元、2021年に営業収入は1237963万元、純利益は567009万元（以上のデータは監査済み）を実現した。2022年3月31日現在、竜蛇グループの総資産は51054088万元、総負債は1444458万元、純資産は49609630万元で、2022年1-3月に営業収入は154155万元、純利益は788.88万元（以上のデータは監査されていない）を実現した。
（9）株式構造：李家権氏は直接竜ニシキヘビグループの株式3.93%を保有し、チベット万通投資有限会社を通じて竜ニシキヘビグループの株式38.30%を保有し、合計42.23%の株式を保有し、筆頭株主である。
（10）関連関係説明：李家権氏は会社の5%以上の株主で、龍蛇グループはその製御企業であり、李家権氏は同時に龍蛇グループの執行役員を務め、「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.3によると、龍蛇グループは会社関連法人である。
（11）調べたところ、竜蛇グループは信用を失った被執行者ではない。
3、王利偉さん
（1）国籍：中国国籍
（2）身分証明書番号：13262219776
（3）住所：四川省綿竹市遵道鎮遵文路号
（4）関連関係説明：王利偉氏は現在会社の副総裁を務めており、「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.3によると、王利偉氏は会社の関連自然人である。
（5）調べたところ、王利偉氏は信用を失った被執行人ではない。
（III）関連取引に関するその他の手配
今回の関連取引は他の手配には関連していません。
（IV）関連者との間で発生した各種関連取引の累計状況
2022年1月1日から現在まで、会社と子会社と李家権氏（同じ主体によって製御されたり、互いに製御関係にある他の関連者を含む）が累計して発生した各種類の関連取引の総金額は358万2900元である。
二、今回の再編の超過業績奨励状況
（I）今回の超過業績奨励の背景
会社は2019年度に李家権と龍ボアグループ（以下「取引相手」という）が保有する龍ボア大地の100%株式を現金で買収することを完了した。「株式買収協議」の約束によると、取引相手は、標的会社の2019年度、2020年度と2021年度に実現された非経常損益を控除した後、親会社株主に帰属する純利益（以下「純利益」と略称する）がそれぞれ30000万元、37800万元、45000万元を下回らないことを約束し、累計約束純利益は112800万元を下回らない。2019年8月9日、会社は取引相手と竜蛇大地と「の補充協議」(以下「補充協議」と略称する)に署名した。本公告日までに、竜蛇大地はすでに業績承諾を超過達成し、会社は「株式買収協議」の約束に従って超過部分の50%を奨励金として取引相手と標的会社の高級管理者チームに支払う予定である。奨励額は今回の取引対価の20%を超えていない7114000万元である。
（II）今回の超過業績奨励の根拠
上述の「株式買収協議」取引相手の承諾及び「補充協議」が約束した超過業績奨励に基づき、奨励金額の計算方式は以下の通りである。
1、奨励金額総額=（利益承諾期間内に累計純利益–112800万元を実現）×50%； 2、上述の公式に基づいて奨励金額の総額が7114000万元を超えた場合、7114000万元で値を取る。
3、取引相手が獲得した奨励金額=奨励金額の総額70%で、取引相手の各当事者は今回の取引前に保有している標的会社の株式比率によって享有している。標的会社の上級管理者チームが獲得した奨励金=奨励金の総額30%です。
今回の超過業績奨励の具体的な人員は：李家権氏、竜ニシキヘビグループ及び竜ニシキヘビ大地高級管理者チームであり、竜ニシキヘビ大地取締役会の最終確認により、竜ニシキヘビ大地高級管理者チームの奨励者は218人であり、その中には会社副総裁の王利偉氏が含まれている。
（III）竜蛇大地業績承諾の完成状況
四川華信（グループ）会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「龍蛇大地農業有限会社の2019年業績状況に関する特別審査報告」によると、2019年度、龍蛇大地は非経常損益を控除した純利益は3074230169元で、2019年度の約束純利益数30000万元より高く、2019年度の業績約束を達成した。
四川華信（グループ）会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「竜ニシキヘビ大地農業有限会社の2020年業績状況に関する特別審査報告」によると、2020年度、竜ニシキヘビ大地は非経常損益を控除した純利益は43437347195元で、2020年度の約束純利益数37800万元より高く、2020年度の業績約束を完成した。
四川華信（グループ）会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「竜ニシキヘビ大地農業有限会社の2021年業績状況に関する特別審査報告」によると、竜ニシキヘビ大地は2021年度に非万元の控除を実現し、2021年度の業績約束を達成した。
具体的な内容の詳細は、会社が「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）上で、「竜ニシキヘビ大地農業有限会社の2019年度業績承諾の完成に関する公告」（2020050）、「竜ニシキヘビ大地農業有限会社の2020年度業績承諾の完成に関する公告」（2021031）、「完全子会社竜ニシキヘビ大地農業有限会社の業績承諾の実現状況に関する公告（更新後）」（2022056）を開示した。
（IV）減損テストの結論
会社が招聘した四川華信（グループ）会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「＊ Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 龍大蛇大地農業有限会社の100%株式購入業績承諾期間が満了した資産減損テスト報告に関する特別審査報告」（川華信専（2022）第0187号）によると、2021年12月31日現在、今回の重大資産再編は竜蛇大地農業有限会社の100%評価値に入れられ、業績補償期間内の株主増資、減資、贈与や利益分配などの影響を考慮した後、重大資産再編時の資産取引価格と比較して、減損は発生していない。
（Ⅴ）超過業績奨励額
竜蛇大地は20192021年に累計で非純利益1500439110515元を控除し、業績承諾37243910515元を超え、「株式買収協議」と「補充協議」の規定に基づき、会社は取引相手と標的会社の高級管理者チームの超過業績奨励を18621955258元と奨励すべきである。三、「の補充協議の五」に署名する状況
（I）協定締結背景
会社が現金で李家権と竜蛇グループが持っている竜蛇大地の100%株式を購入するなどの関連事項によって、会社と李家権、竜蛇大地と竜蛇グループはすでに「株式買収協議」と「の補充協議」、「補充協議の2」、「補充協議の3」、「補充協議の4」に署名した。
（II）協議の主な内容
1、契約主体
甲： Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) （元成都三泰ホールディングス株式会社）住所：成都市金牛区ハイテク産業園区蜀西路42号
法定代表者：毛飛
乙の一つ：李家権
身分証明書番号：51062196309
住所：成都市ハイテク区高朋大道23号
乙の二：四川龍ボアグループ有限責任会社
住所：四川省綿竹市南軒路
法定代表者：李家権
丙方：竜蛇大地農業有限会社
住所：四川省綿竹市新市鎮新市工業開発園区
法定代表者：楊建国
2、超過業績奨励支給主体の修正
「株式買収協議」の補充協議第4条「超過業績奨励」の内容は次のように修正された。
「目標会社の利益承諾期間内に累計実現した純利益は累計承諾純利益より高く、すなわち11.28億元であり、本契約の約束に従って超過部分の50%を奨励金として乙及び目標会社の高級管理者チームに支払うべきであり、その中で乙の奨励部分は甲側が支払い、高級管理者チームの奨励部分は目標会社及びその子会社
