北京市金杜弁護士事務所
China Petroleum Engineering Corporation(600339) について
2021年年次株主総会の法律意見書
致: China Petroleum Engineering Corporation(600339)
北京市金杜弁護士事務所（以下、金杜または本所と略称する）は＊ China Petroleum Engineering Corporation(600339) （以下、会社と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、中国証券監督管理委員会の「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）などの中華人民共和国境内（以下「中国境内」と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の現行有効な法律、行政法規、部門規則、規範的な文書と現行の有効な「 China Petroleum Engineering Corporation(600339) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、2022年6月16日に会社が開催する2021年年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に弁護士を派遣し、今回の株主総会に関する事項について本法律意見書を発行した。新型コロナウイルス肺炎の影響を受けて、本所が派遣した弁護士は現場方式とビデオ方式を通じて今回の株主総会を目撃した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した以下の書類を審査した。これには、1.会社の2021年の第1回臨時株主総会で審議され、可決された「会社定款」。
2.会社は2022年4月30日に上海証券取引所のウェブサイト「 Petrochina Company Limited(601857) グループ工程株式会社の2021年年度株主総会の開催に関する通知」に掲載した。
3.会社は2022年5月25日に上海証券取引所のウェブサイト「 Petrochina Company Limited(601857) グループ工程株式会社の2021年年度株主総会に関する延期公告」に掲載した。
4.会社は2022年4月30日に上海証券取引所のウェブサイト「 Petrochina Company Limited(601857) グループ工程株式会社第8回取締役会第3回会議決議公告」に掲載された。
5.会社は2022年4月30日に上海証券取引所のウェブサイト「 Petrochina Company Limited(601857) グループ工程株式会社第8回監事会第3回会議決議公告」に掲載された。
6.会社は2022年4月30日に上海証券取引所のウェブサイト「 China Petroleum Engineering Corporation(600339) 独立取締役の第8回取締役会第3回会議に関する事項に関する事前承認意見」に掲載した。7.会社は2022年4月30日に上海証券取引所のウェブサイト「 China Petroleum Engineering Corporation(600339) 独立取締役の第8回取締役会第3回会議に関する意見」に掲載した。
8.会社は2022年5月21日に上海証券取引所のウェブサイト「 Petrochina Company Limited(601857) グループ工程株式会社2021年年度株主総会会議材料」に掲載された。
9.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿；
10.現場会議に出席した株主の出席登録記録及び証拠資料；
11.上海証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票状況の統計結菓；12.会社の今回の株主総会議案及び関連議案の内容に関する公告などの書類；
13.その他の会議ファイル。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所に本法意見書の発行に影響を与えるに十分なすべての事実を開示して、本所が本法意見書の発行に要求された会社に提供した原始的な書面材料、コピー材料、承諾書または証明書を提供して、隠匿記載、虚偽陳述と重大な漏れがない。会社が本所に提供するファイルと材料は真実、正確、完全で有効で、ファイル材料はコピーまたはコピーであり、原本と一緻しています。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の召集と開催のプログラム、今回の株主総会に出席する人員資格と召集者資格と採決プログラム、採決結菓が関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合緻するかどうかについてのみ意見を発表し、今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性と正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国国内の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従って、会社の今回の株主総会の関連事項に対して十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。本法律意見書が発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告材料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意した。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書は他の人のために他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、現場で今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の召集と開催に関する事実と会社が提供した書類に対して核査証検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の株主総会の招集、開催プログラム
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年4月30日、会社の第8回取締役会第3回会議は「2021年度株主総会の開催に関する議案」を審議、採択し、2022年5月27日に会社の2021年度株主総会を開催することを決定した。2022年4月30日、会社は公告形式で上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）などの中国証券監督管理委員会指定情報開示メディアは、「2021年年度株主総会の開催に関する通知」を掲載した。
2022年5月25日、会社の公告形式は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）にある。などの中国証券監督管理委員会指定情報開示メディアは、「2021年年度株主総会の延期に関する公告」を掲載した。新型コロナウイルス肺炎の感染拡大を受け、2022年5月27日9時30分に開催予定だった2021年年次株主総会を2022年6月16日9時30分に延期することを決めた。
（II）今回の株主総会の開催
1.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせて開催された。
2.今回の株主総会の現場会議は2022年6月16日9時30分に北京市昌平区 Petrochina Company Limited(601857) 革新基地B 2基308会議室で開催され、この現場会議は会社の白雪峰理事長が主宰した。3.上海証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は：2022年6月16日9：15-9：25、9：30-11：30と13：00-15：00；上海証券取引所のインターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は2022年6月16日9時から15時までです。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会が開催された実際の時間、場所、方式、会議で審議された議案は「 China Petroleum Engineering Corporation(600339) 2021年年度株主総会の開催に関する通知」、「 China Petroleum Engineering Corporation(600339) 2021年年度株主総会の延期に関する公告」で公告された時間、場所、方式、会議審議に提出された事項と一緻している。
本所の弁護士は、今回の株主総会の召集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合緻していると考えている。
二、今回の株主総会の会議員資格と招集者資格
（I）今回の株主総会に出席する人員資格
今回の株主総会の通知によると、今回の株主総会の株式登録日である2022年5月20日（金）午後の上場時に中国証券登録決済有限責任会社上海支社に登録された会社の株主またはその代理人はいずれも今回の株主総会に参加する権利がある。
本所の弁護士は今回の株主総会の株式登録日の株主名簿、今回の株主総会に出席した法人株主の株式保有証明、法定代表者証明または授権依頼書などの関連資料を審査し、現場で会社の今回の株主総会に出席した株主と株主代理人の2人を確認し、議決権株式11977637株を代表し、会社の議決権株式総数の214522%を占めている。
上海証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票結菓によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は9人で、議決権株式303152809株を代表し、会社の議決権株式総数の542978%を占めた。
このうち、会社の取締役、監査役、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主以外の株主（以下「中小投資家」と略称する）は9人で、議決権付き株式198268037株を代表し、会社の議決権付き株式総数の3.5512%を占めている。
以上、今回の株主総会に出席した株主数は計11人で、議決権株式4229234846株を代表し、会社の議決権株式総数の757500%を占めている。
上記の今回の株主総会に出席した人のほか、今回の株主総会の現場会議に出席/列席した人には、会社の在任中の一部の取締役、監査役、取締役会秘書、その他の高級管理職、本所弁護士が含まれています。
前述の今回の株主総会のネット投票に参加する株主の資格は、ネット投票システム提供機構によって検証され、私たちはこの株主の資格を審査することができません。この株主総会のネット投票に参加する株主の資格はすべて法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻する前提の下で、今回の株主総会に出席する人員の資格は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定。
（II）招集者資格
今回の株主総会の招集は会社の取締役会である。
本所は、今回の株主総会の招集者資格は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合緻していると考えている。
三、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
（I）今回の株主総会の採決手順
1.今回の株主総会で審議された議案は「 China Petroleum Engineering Corporation(600339) 2021年年次株主総会の開催に関する通知」、「 China Petroleum Engineering Corporation(600339) 2021年年次株主総会の延期に関する公告」と一緻し、元の議案を修正したり、新しい議案を増やしたりすることはありません。2.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用している。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会の現場会議は記名投票方式で会議通知に明記された議案を採決した。現場会議の採決は株主代表、監査役代表及び本所弁護士が共同で開票、監査を行った。
3.ネット投票に参加する株主は、所定のネット投票時間内に上海証券取引所取引システムまたはインターネット投票システム（vote.sseinfo.com.議決権を行使し、ネット投票が終わった後、上海証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
4.会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結菓を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結菓に基づいて議案の通過状況を発表した。
（II）今回の株主総会の採決結菓
本所の弁護士の立会いを経て、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に基づいて、以下の議案を審議、採択した。
1.『2021年度取締役会業務報告』
4228765346株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人代表の議決権株式総数の999888%を占めた。333800株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人代表の議決権株式総数の0.0078%を占めている。棄権は135700株で、会議に出席した株主と株主代理人代表の議決権株式総数の0.0034%を占めている。
その中で、中小投資家の採決状況は、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の997631%を代表することに同意した。333800株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人代表の議決権株式総数の0.1683%を占めている。棄権は135700株で、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人代表の議決権株式総数の0.0686%を占めている。
2.『2021年度監事会業務報告』
4228765346株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人代表の議決権株式総数の999888%を占めた。333800株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人代表の議決権株式総数の0.0078%を占めている。棄権は135700株で、会議に出席した株主と株主代理人代表の議決権株式総数の0.0034%を占めている。
その中で、中小投資家の採決状況は、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の997631%を代表することに同意した。333800株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人代表の議決権株式総数の0.1683%を占めている。棄権は135700株で、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人代表の議決権株式総数の0.0686%を占めている。
3.「2021年度独立取締役叙職報告」
同意422876
