華泰連合証券有限責任会社
Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) について
対外投資による海外子会社設立及び関連取引の審査意見
華泰連合証券有限責任会社（以下、「華泰連合証券」、「推薦機構」と略称する）は、＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) （以下、「＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 」、「会社」、「＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 会社」と略称する）として初めて株式を公開発行し、創業板に上場して段階を監督し続ける推薦機構である。「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律法規の規定に基づき、 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 対外投資による海外子会社の設立及び関連取引の事項について審査を行い、本審査の意見を以下の通り発行した。
一、今回の対外投資及び関連取引の概要
（I）対外投資及び関連取引の概要
1、対外投資の基本状況
ここ数年、会社の海外業務収入が総収入に占める割合は絶えず向上し、海外市場をよりよく開拓し、将来の成長潜在力を掘り起こすために、海外業務の発展需要に応え、フィリピン現地に会社を新設する関連法律法規の規定に基づき、会社の完全子会社である香港」と略称する）、会社の高級管理職劉海燕女史、高級管理職の張蕾女史は共同出資でフィリピン子会社を設立した。
フィリピンの子会社の登録資本金は1500万フィリピンペソ（約30万ドル）で、そのうち香港 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) は自己資金で14999800フィリピンペソに出資し、出資比率は999987%で、劉海燕女史、張蕾女史はそれぞれ自己資金で100フィリピンペソに出資し、出資比率はいずれも0.0007%で、取締役を務めている。フィリピンの子会社は持株子会社で、設立後は会社の合併報告書の範囲に入る。2、関連関係の説明
香港 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) は会社の完全子会社で、劉海燕さんは会社の副社長で、張蕾さんは公法規と規範的な文書の関連規定で、劉海燕さん、張蕾さんは会社の関連自然人で、今回の取引は関連取引を構成しています。
（II）承認プログラム
会社は2022年6月16日にそれぞれ第4回取締役会第4回会議、第4回監事会第4回会議を開き、「対外投資による海外子会社の設立及び関連取引に関する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役は今回の会社の対外投資による海外子会社の設立及び関連取引事項に対して事前の認可意見を発表し、明確に同意した独立意見を発表した。
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの規定に基づき、今回の取引はまだ会社株主総会の審議を提出する必要がある。今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編事項を構成せず、関係部門の承認を受ける必要はない。
二、取引相手の基本状況
（Ⅰ）関係自然人
1、劉海燕：会社の副社長は、会社の関連自然人であり、信頼を失った被執行人ではない。2、張蕾：会社の副社長、取締役会の秘書は、会社の関連自然人であり、信頼を失った被執行人ではない。
（II）完全子会社の基本状況
社名：Snibe Diagnostic（Hong Kong）Company Limited
社名：香港＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 生物有限公司
登録資本金：100万香港ドル
登録住所：19 H MAXGRAND PLAZA，NO.3 TAI YAU STREET，SAN POKONG，KLN，HONG KONG
設立日：2016年7月11日
経営範囲：医療機器及び試薬輸出入、コンサルティング
三、会社新設の基本状況
社名：Snibe Diagnostic Philippines Inc.（仮称、最終的にフィリピン商工業登録機関の登録名称に準じる）
登録資本金：1500万フィリピンペソ（約30万ドル）
登録住所：マニラ（最終的にフィリピン商工業登録機関の登録住所に準じる）
会社タイプ：株式会社
経営範囲：体外診断機器、試薬及び部品の輸出入及び販売、アフターサービス、技術訓練、コンサルティングサービス。
株主出資額及び出資比率：
株主名/氏名引受出資額出資比率出資方式の関連関係
（フィリピンペソ）（%）
香港 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 生物有限会社149998009999987貨幣会社の完全子会社
劉海燕100 0.007貨幣会社の高級管理者
張蕾100 0.007通貨会社の高級管理者
合計15000 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0000–
注意：総数が各セクションの数値の和の端数と一緻しない場合（あれば）は、四捨五入の原因によるものです。
以上の情報は最終的に工商登録機関の登録に準じる。
四、関連取引の定価政策と定価根拠
今回の取引は各方面の友好的な協議を経て、各方面が通貨方式で出資してフィリピンの子会社を共同で設立し、それぞれの出資比率によって相応の責任を負うことで一緻した。今回の取引は公平、自発的、合理的な原則に従い、「会社法」などの法律、法規の規定に符合し、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、対外投資及び関連取引目的、存在するリスクと会社への影響
（I）投資の目的
会社が海外子会社を設立するのは主に現地化建設を通じて会社の製品の市場普及、業務の開拓と顧客サービスを便利にし、経営リスクを隔離し、運営コストを下げるなど、会社の国際市場地位をさらに強化し、市場競争力を高めることであり、会社全体の発展戦略計画を実行する重要な措置である。
（II）存在するリスク
今回の新設子会社は設立予定地に登録する予定で、登録には現地の審査部門の審査が必要で、順調に審査されるかどうかに不確実性がある。また、今回の子会社設立は海外投資行為に属し、外国為替管理部門、ビジネス主管部門などの国家関係部門の審査を経なければならず、審査を順調に通過できるかどうかは不確実性がある。会社は海外子会社を設立した後、各子会社の設立地の法律、政策体係、商業環境、文化特徴が中国と大きな違いがあるため、法律、政策の変動などの要素による経営リスクと多国籍管理難易度の増加による管理リスクが存在する可能性がある。そのため、会社は海外子会社の管理システムを完備させることを通じて、会社の管理構造を規範化し、内部製御製度とリスク防止製御メカニズムを健全化し、会社の対外投資の安全と効菓を確保する。
（III）会社への影響
会社の今回の投資の資金源は自己資金であり、投資金額が会社の総資産に占める割合は小さく、会社の財務と経営状況に不利な影響を与えることはない。今回設立する予定のフィリピン子会社の2人の関連自然はいずれも会社の高級管理者であり、参加理由は主にフィリピン現地の新設会社の関連法律法規の要求に従うためであり、2人の関連自然人が子会社を設立する予定の株を持っているのは比較的に低く、共同投資は市場の公平原則に従い、関連関係を利用して上場会社の利益を損なう行為は存在しない。会社の株主、特に中小株主の合法的な利益を損なうこともありません。
六、連続12ヶ月以内に関連者と累計して発生した関連取引
本審査の意見が出た日まで、会社は会社の副社長の劉海燕さん、副社長兼取締役会秘書の張蕾さんと関連取引をしていなかった。
七、関連審査、審査手続きと特別意見
会社は2022年6月16日にそれぞれ第4回取締役会第4回会議、第4回監事会第4回会議を開き、「対外投資による海外子会社の設立及び関連取引に関する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役は今回の会社の対外投資による子会社の設立及び関連取引事項に対して事前の認可意見を発表し、明確に同意した独立意見を発表した。
（Ⅰ）独立取締役事前承認意見
会社は今回関連者と共同で対外投資を行うことは会社の正常な業務発展に必要であり、各当事者はすべて貨幣方式で出資し、出資比率に基づいて各当事者の投資会社における株式比率を確定し、完全に市場規則に基づいて行い、関連法律、法規の規定に符合し、上場会社及びその他の株主の合法的な利益を損なう状況は存在せず、取引プログラムは合法的で有効である。そのため、私たちは今回の対外投資及び関連取引事項を会社の取締役会に提出して審議することで合意しました。
（II）独立取締役の意見
会社は今回関連者と共同で対外投資を行うことは会社の正常な業務発展に必要であり、各当事者はすべて貨幣方式で出資し、出資比率に基づいて各当事者の投資会社における株式比率を確定し、完全に市場規則に基づいて行い、関連法律、法規の規定に符合し、上場会社及びその他の株主の合法的な利益を損なう状況は存在せず、取引プログラムは合法的で有効である。取締役会は今回の対外投資及び関連取引事項を審議する際、会議の採決プログラムは関連法律法規及び「会社定款」の規定に合緻する。そのため、私たちは今回の対外投資及び関連取引事項に同意した。
（III）監査役会の意見
審査を経て、監事会は：会社の取締役会の採決過程において、採決過程は関連法律、法規の要求に合緻すると考えている。今回の対外投資及び関連取引事項は、会社の業務能力を向上させ、会社のためにより大きな価値を創造し、会社の長期的な利益に合緻することに有利である。今回の関連取引は公平、公正、公正の原則に従い、会社やその他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。そのため、私たちは一緻して会社の今回の対外投資及び関連取引事項に同意します。
八、推薦機関の審査意見
審査を経て、推薦機構は以下のように考えている: Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 対外投資による海外子会社の設立及び関連取引の事項はすでに会社の取締役会で審議され、会社の独立取締役はこの事項について事前に承認し、同意意見を発表し、会社の株主総会の審議を提出する必要がある。関連政策決定プログラムは「会社法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連法律法規と「会社規約」の規定に符合し、会社の利益を損なう行為はなく、会社の株主、特に中小株主の合法的な利益を損なう状況も存在しない。
以上のことから、推薦機構は会社の今回の対外投資による海外子会社の設立及び関連取引事項に異議がない。（このページには本文がなく、「華泰連合証券有限責任会社の＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 対外投資による海外子会社の設立及び関連取引の審査意見」の署名捺印ページ）推薦代表者：
張冠峰は高博である。
華泰連合証券有限責任会社年月日
