Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
利益分配管理製度
第一章総則
第一条＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) （以下「会社」と略称する）の利益分配行為を規範化し、科学的、持続的、安定的な分配メカニズムを構築し、利益分配の透明性を強化し、中小投資家の合法的権益を確実に保護するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社現金配当」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」に基づくなどの関連法律法規の関連規定と「 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 定款」（以下「会社定款」と略称する）は、会社の実情と結びつけて、本製度を製定する。
第二条会社は利益分配政策、特に現金配当政策を製定する際、必要な決定プログラムを履行しなければならない。取締役会は株主のリターンについて特別研究討論を行い、計画手配の理由などの状況を詳しく説明しなければならない。会社は多くのルート（電話、ファックス、メールボックス、インタラクティブプラットフォームなどを含むがこれらに限らない）を通じて中小株主の意見を十分に聴取し、現金配当事項の情報開示をしっかりと行わなければならない。
第二章利益分配順序
第三条会社は投資家、特に中小投資家の合理的な投資収益を重視し、持続的で安定した利益分配政策を製定し、関連法律法規及び「会社定款」に基づき、会社の税引き後利益は以下の順序で分配しなければならない。
（I）会社がその年の税引き後利益を分配する場合、利益の10%を会社法定積立金に計上しなければならない。会社の法定積立金の累計額が会社の登録資本金の50%以上である場合は、二度と抽出しないことができます。
（II）会社の法定積立金が前年度の損失を補うために不足している場合、前項の規定に基づいて法定積立金を抽出する前に、まずその年の利益で損失を補わなければならない。
（III）会社は税引き後の利益から法定積立金を抽出した後、株主総会の決議を経て、税引き後の利益から任意の積立金を抽出することもできる。
（IV）会社が損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益は、株主が保有する株式の割合によって分配されるが、「会社規約」では持株比率によって分配されないと規定されている場合を除く。
（8548）株主総会が前項の規定に違反し、会社が損失を補い、法定積立金を抽出する前に株主に利益を分配する場合、株主は規定に違反して分配した利益を会社に返さなければならない。
（Ⅵ）会社が保有する当社の株式は分配利益に参加しない。
第四条会社の積立金は会社の損失を補い、会社の生産経営を拡大し、または会社の資本を増やすために使われる。しかし、資本積立金は会社の損失を補うためには使われません。
法定積立金が資本に転換されると、保留されているこの積立金は、転換前の会社の登録資本の25%以上になります。
第三章利益分配政策
第五条会社の利益分配政策は：
（I）利益分配原則：会社は同株同利の配当政策を実行し、株主はその保有する株式の金額によって配当とその他の形式の利益分配を獲得する。会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社のその年の実際の経営状況と持続可能な発展を両立し、会社は積極的で、持続的で、安定した利益分配政策を実行し、利益分配は会社の持続的な経営能力を損なってはならず、累計分配可能な利益の範囲を超えてはならない。
（II）利益分配の形式：会社は現金、株式または現金と株式を結合したり、法律、法規で許可された他の方式で利益を分配したりする。現金配当条件を備えている場合、会社は現金配当方式を優先的に採用して利益分配を行う。株式配当を採用して利益分配を行う場合は、会社の成長性、1株当たり純資産の薄くするなどの合理的な要素と結びつけて総合的に考慮しなければならない。会社は一般的に年間配当を行い、取締役会は会社の資金状況に基づいて会社の中期現金分配を提案することができる。
（III）利益分配の割合：利益分配に符合する条件下で、会社の毎年分配利益の割合は会社がその年に実現した分配可能利益の20%を下回らない。
（IV）現金配当の条件と割合：会社の正常な経営の資金需要を満たし、監査機構は会社の当年度財務報告に対して標準的な保留意見のない監査報告を発行し、分配利益を正の値とする場合、例えば重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生しない場合、会社は現金方式で利益を分配し、現金方式で分配する利益はその年に実現した分配利益の10%以上であるべきである。
重大な投資計画または重大な現金支出（資金募集投資プロジェクトを除く）は、以下のいずれかを指す。
1.会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産購入などの取引累計支出が会社の最近の監査純資産の20%に達し、5000万元を超えた。
2.会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産購入などの取引の累計支出が会社の最近の監査総資産の10%に達したり、超えたりする予定です。
第六条会社の取締役会は会社が置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配（資金募集プロジェクトを除く）があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、本規約が規定したプログラムに従って、差異化の現金配当政策を提出する。
（I）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
（II）会社の発展段階が成熟期であり、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
（III）会社の発展段階が長期的で、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
今回の利益分配に占める現金配当の割合は、現金配当を現金配当と株式配当の和で除する。
第七条株式配当：会社が急速に成長し、取締役会が会社の株式価格が会社の株式規模と一緻しないと判断した場合、上記の現金配当条件を満たすと同時に、株式配当の事前案を提出することができる。
第8条利益分配政策の調整：会社は利益分配政策の連続性、安定性を維持する。会社は戦争、自然災害などの不可抗力に遭遇し、会社の生産経営に重大な影響を与える。あるいは権利部門の利益分配に関する新しい規定が公布される。あるいは会社が生産経営状況、投資計画と長期発展の需要によって、利益分配政策などを調整する必要がある場合、確かに利益分配政策を調整する必要がある場合、調整後の利益分配政策は法律、法規及び中国証券監督管理委員会、証券取引所などの証券監督管理機構の関連規定に違反してはならない。利益分配政策の調整に関する議案は、会社の取締役会の審議を経て、株主総会に提出して特別決議で採択する必要がある。
利益分配政策の調整は詳しく論証し、原因を説明し、株主（特に公衆投資家）、独立取締役、監事会の意見を十分に聞くべきである。
第四章利益分配方案
第9条利益分配案の審議プログラム：利益分配案は会社取締役会が提出し、会社取締役会は利益分配案の論証過程において、独立取締役と十分に討論し、株主全体に対して持続的、安定的、科学的なリターンを考慮した上で、利益分配案を形成する必要がある。会社の取締役会は利益分配案を通じて、全体の取締役の過半数の採決を経て通過し、2分の1以上の独立取締役の採決を経て通過しなければならない。独立取締役は利益分配案に対して独立した意見を発表しなければならない。会社監事会は会社の利益分配案を審議し、半数以上の監事の採決を経て可決しなければならない。取締役会と監事会は利益分配案を審議し、株主総会の審議承認を提出しなければならない。
株主総会が利益分配案を審議する際、会社は多種のルートを通じて株主、特に中小株主と積極的にコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主が関心を持っている問題にタイムリーに回答し、ネット投票などの方式を提供し、公衆株主が株主総会の採決に参加するために便利を提供しなければならない。
第10条会社は現金配当の具体案を製定する際、取締役会は会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件と決定プログラムの要求などのことを真剣に研究し、論証しなければならず、独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。
第11条会社は利益分配案を製定する際、親会社の報告書における分配可能な利益を根拠としなければならない。同時に、超分配の状況を避けるために、会社は合併報告書、親会社報告書の中で分配できる利益のどちらが低いかという原則で具体的な利益分配総額と割合を確定しなければならない。
第12条会社は原則的に監査された財務諸表に基づいて利益分配を行わなければならず、取締役会で定期報告を審議すると同時に、利益分配案を審議しなければならない。会社は半年度財務報告を基礎として現金配当を行う予定で、しかも赤い株を送らないか、資本積立金を使わずに株式を増加させる場合、半年度財務報告は監査を経なくてもよい。
第13条会社の取締役会が半年度報告を審議する際に利益分配の事前案を作成した場合、会社は上述の事前案が「会社規約」及び審議プログラムの規定に符合するかどうか、中小投資家の合法的権益を十分に保護するかどうか、独立取締役が意見を発表するかどうかを説明しなければならない。
第14条利益分配案を計画または検討する過程で、会社は内幕情報の知る人を最小範囲内に製御し、内幕情報の知る人リストとその個人情報をタイムリーに登録し、厳格な秘密保持措置をとり、利益分配、資本積立金の株式移転案の漏洩を防止しなければならない。
第15条会社はメディアの会社利益分配案に関する報道と会社株とその派生品種の取引状況に密接に注目し、直ちに相応の措置を取らなければならない。
（I）メディアに会社の利益分配案に関する噂が出て、その噂は会社内部の関係者または会社と密接な関係がある単位または個人から伝えられているが、会社は関連案について議論していない場合、会社は直ちに関連噂を明らかにしなければならない。
（II）会社の株式とその派生品の取引価格に異常な変動が発生したり、利益分配案が事前に漏れたと予想されたり、関連案が秘密にしにくいと予想されたりする場合、会社は立案した案または高い割合の転送案を出す計画があるかどうかを事前に開示しなければならない。
第16条会社は報告期間が終了した後、利益分配案が発表される前に株式総額の変動が発生した場合、最新の株式総額を分配または回転増加の株式基数としなければならない。
会社の取締役会は利益分配方案を審議する際、方案が公布されてから実施する前に、株式インセンティブの行使、転換社債の転換、株式の買い戻しなどの状況が現れた場合の方案調整原則を明確にしなければならない。方案実施公告において、会社の最新株式総額によって計算された分配、転増割合を開示する。
第五章利益分配の実行と情報開示
第17条会社の取締役会は、会社の株主総会で利益分配案を決議した後、2ヶ月以内に配当（または株式）の配布事項を完成しなければならない。
会社は「会社規約」で確定した現金配当政策及び株主総会で審議、承認された現金配当の具体案を厳格に実行しなければならない。確かに会社定款が確定した現金配当政策を調整または変更する必要がある場合は、会社定款が規定した条件を満たし、詳細な論証を経た後、相応の決定プログラムを履行し、株主総会に出席した株主が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
第18条会社は取締役会で利益分配案を審議し、可決した後、直ちに案の具体的な内容を開示しなければならない。
会社が利益分配案を実施する場合、実施案の株式登記日の3~5取引日前に方案実施公告を開示しなければならない。
第19条会社は利益分配案を開示する際、公告は以下の内容を含むべきである。
（I）「会社法」と「会社定款」の規定によって損失（あれば）を補い、法定積立金、任意積立金を抽出する状況及び株式元本基数、分配割合、分配総額及びその出所；
（II）当期利益分配及び現金配当の基本状況；現金配当金が同時に株式配当金を発行する場合は、会社の発展段階、成長性、1株当たり純資産の薄さと重大な資金支出の手配などの要素を結びつけて、今回の利益分配に占める現金配当金の割合と合理性を説明しなければならない。その年に実施された株式買い戻し金額を現金配当金額と見なす場合、この方法で現金配当に計上された金額と割合を説明しなければならない。
（III）利益分配案が「会社定款」に規定された利益分配政策と会社がすでに披露した株主還元計画などに符合するかどうか。
第20条会社の利益分配案における現金配当の金額が当期純利益の100%を達成または超え、当期末の累計分配可能利益の50%を達成または超えた場合、会社は同時にこの現金配当案の提案者を開示しなければならない。会社はこの現金配当案の理由を確定し、配当案が会社の流動資金を不足させるかどうかを確定しなければならない。会社は過去12ヶ月以内に募集資金を使用して流動資金を補充したことがあるかどうか、今後12ヶ月以内に募集資金を使用して流動資金を補充する計画があるかどうかなどの内容を使用しています。
第21条会社は報告期間内の利益分配政策、特に現金配当政策の製定、実行または調整状況を開示し、利益分配政策が会社定款と審議プログラムの規定に合緻するかどうか、中小投資家の合法的権益を十分に保護するかどうか、独立取締役が意見を発表するかどうか、明確な配当基準と配当割合があるかどうかを説明しなければならない。および利益分配政策の調整または変更の条件とプログラムが規則に合っているかどうか、透明であるかどうか。
会社は報告期間内の現金配当政策の製定と実行状況を開示し、以下の事項について特別説明を行うべきである。
（I）「会社定款」の規定または株主総会決議の要求に符合するか。
（II）配当基準と割合が明確で明確であるか。
（III）関連する意思決定プログラムとメカニズムが完備しているか。
（IV）独立取締役が職責を履行し、しかるべき役割を菓たしたか。
（Ⅴ）中小株主が意見と要求を十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に保護されているかどうかなど。
現金配当政策を調整または変更する場合は、
