Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
独立取締役勤務製度
第一章総則
第一条＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) （以下「会社」と略称する）法人管理構造をさらに完備し、取締役会構造を改善し、非独立取締役及び経理層に対する製約と監督メカニズムを強化し、中小株主及び利益関係者の利益を保護し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社独立取締役規則」（以下「独立取締役規則」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」と「深セン証券取引所独立取締役届出方法」などの法律、法規、規範的な文書と「 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、本製度を製定する。
第二条独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配人または他の会社とその主要株主、実際の支配人と利害関係がある単位と個人の影響を受けないようにしなければならない。審議された事項が独立性に影響する場合は、会社に説明し、回避を実行しなければならない。在任中に明らかに独立性に影響を与える状況が現れた場合は、速やかに会社に通知し、解決策を提出し、必要な場合には辞職を提出しなければならない。
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律法規の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第二章独立取締役の就任資格と条件
第4条独立取締役は原則として最大5つの上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に菓たすのに十分な時間と精力を確保する。
第5条会社の取締役会のメンバーには少なくとも3分の1の独立取締役が必要で、独立取締役には少なくとも1人の会計専門家が含まれています。
前項でいう会計専門家とは、公認会計士資格を有し、または会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授または以上の職名、博士号を有する人を指す。
会社の取締役会の下に監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会と戦略委員会を設置した。独立取締役は監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を務めなければならない。
第6条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、または他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役が「会社規約」に規定された人数に達しない場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第7条独立取締役は職権行使に適した職務条件を備えなければならない。
第8条会社の独立取締役は以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。（II）「独立取締役規則」、「会社定款」及び本製度に要求される独立性を有する。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、法規、規則と規則を熟知している。（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（i）指名される前に、原則として深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）が認可した独立取締役資格証明書を取得しなければならない。まだ取得していない場合は、最近の独立取締役研修に参加し、親交が認めた独立取締役資格証明書を取得することを書面で約束しなければならない。
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則、規範的な文書、深交所の業務規則と「会社定款」に規定されたその他の条件。
第9条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は会社の独立取締役を務めてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、岳両親、嫁と婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている人及びその直系親族；（i）会社及び会社の持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限らない。
（Ⅵ）会社及び会社の持株株主、実際の支配者又はそれぞれの付属企業と重大な取引のある部門に勤めている人、又は重大な取引単位のある持株株主部門に勤めている人。
（i）最近12ヶ月以内に前の6項に挙げた状況の1つを持っていた人。
（8551）最近12ヶ月以内に、独立取締役候補者、その在任及びかつて在任した部門には他の独立性に影響を与える人員が存在する。
（8552）法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員；
（Ⅹ）会社定款に規定された他の人；
（十一）中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定したその他の不適格者。
前項第（IV）項、第（i）項及び第（Ⅵ）項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「上場規則」の規定によって、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第三章独立取締役の指名、選挙と更迭
第10条独立取締役の指名、選挙、更迭は法に基づき、規範的に行わなければならない。
第11条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙を経て決定することができる。
株主総会で2人以上の独立取締役を選出する場合、累積投票製を実行する。
独立した取締役の資格や能力がなく、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小株主の合法的な権益を維持できなかったりする独立した取締役に対して、会社の株式の1%以上を単独または合計して保有している株主は、会社の取締役会に独立した取締役に対する擬問や罷免を提出することができる。擬問された独立取締役は、擬問事項をタイムリーに説明し、開示しなければならない。会社の取締役会は、関連する擬問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結菓を披露しなければならない。
第12条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名された人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について慎重に確認し、確認結菓について声明を出し、指名された人は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と深交所の業務規則に関する独立取締役の職務資格、独立性、本人と会社の間には、独立した客観的な判断に影響を与える関係の要求はありません。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公告し、指名されたすべての関連資料を親交所に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
深セン証券取引所が異議を提出した独立取締役候補者に対して、会社は直ちに独立取締役を選出する関連提案を修正し、公表しなければならず、株主総会に提出して独立取締役に選出してはならないが、取締役候補者として取締役に選出することができる。
株主総会を開いて独立取締役を選挙する際、会社の取締役会は独立取締役候補が異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
会社で独立取締役を連続して6年以上務めている場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第14条独立取締役は3回連続して自ら取締役会会議に出席せず、取締役会が株主総会に提出して更迭した。
独立取締役は就任後、法律、行政法規、部門規則、規範性文書に符合しない日から1ヶ月以内に独立取締役を辞任する。要求通りに辞任していない場合、会社の取締役会は1ヶ月の期限が切れた後、直ちに取締役会を開き、株主総会にこの独立取締役事項を撤回し、2ヶ月以内に独立取締役補欠選挙を完成させることを審議しなければならない。
独立取締役の任期が満了する前に、上場会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任された場合、上場企業は特別な開示事項として開示しなければならない。
第15条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
第16条独立取締役が辞任を提出したことにより、会社取締役会における独立取締役の占める割合が「会社定款」の規定の最低要求を下回った場合、または独立取締役に会計専門家がいない場合、改選された独立取締役が就任する前に、辞任を提出した独立取締役は法律、行政法規及び「会社定款」の規定に従って、新任の独立取締役が誕生する日まで職務を履行しなければならない。この独立取締役の辞任報告は、次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効し、独立性を失ったために辞任し、法によって免職された場合を除く。会社は独立取締役の辞任または免職の日から2ヶ月以内に独立取締役の補欠選挙を完成しなければならない。第四章独立取締役の職権と責任
第17条独立取締役は会社と株主全体の利益を確実に維持し、時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営状況と運営状況を把握し、投資家関係管理における役割を十分に発揮し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
第18条独立取締役は「会社法」、「会社定款」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有するほか、会社独立取締役は以下の特別職権を有している。
（I）重大な関連取引（会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産生産額の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募するが、有償または有償に変更して募集してはならない。
（Ⅵ）外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う；
独立取締役は前項第（I）項から第（i）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（Ⅵ）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第一項に記載された提案が採用されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、上場会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第19条独立取締役は、本製度第18条の職責を履行するほか、会社の以下の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘、解任する；
（III）取締役、高級管理職の報酬
（IV）会社の株主、実際の支配者及び関連企業が会社の既存または新規に発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資金生産額の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（8548）会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
（Ⅵ）開示する必要がある関連取引、対外保証（合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない）、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用の募集、対外寄付の関連事項、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品種の投資などの重大事項；
（8550）重大資産再編案、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し案；（8551）会社はその株が深セン証券取引所で取引されないか、他の取引場所で取引または譲渡を申請するかどうかを決定する予定です。
（8552）独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると考えている事項。
（Ⅹ）関連法律、法規、規則、規範性文書、深セン証券取引所が発表した業務規則及び「会社定款」が規定したその他の事項。
独立取締役は上記の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない：同意；意見とその理由を保留する。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。発表された意見は明確ではっきりしなければならない。関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意に達しない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。第20条独立取締役が重大事項に対して提出した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）重大事項の基本状況；
（II）意見を発表する根拠は、履行されたプログラム、審査の書類、現場検査の内容などを含む。
（III）重大事項の合法的コンプライアンス；
（IV）会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるか。
（Ⅴ）発表された結論的な意見。重大な事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できなかったりした場合、関連する独立取締役は明確に理由を説明しなければならない。
独立取締役は発行された独立意見に署名して確認し、上述の意見を取締役会に速やかに報告し、会社の関連公告と同時に公開しなければならない。
第21条会社は独立取締役の享受を保証しなければならない。
