Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
対外保証管理製度
第一章総則
第一条＊＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) （以下「会社」という）の対外保証行為を規範化し、投資家の合法的権益を保護し、会社の財務安全を保証し、会社の銀行信用と保証管理を強化し、経営リスクを回避し、低下させるために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「中華人民共和国担保法」「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの関連法律、法規、規範的な文書及び「＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 定款」（以下「会社定款」という）との関連規定は、本製度を製定する。
第二条本製度は当社及び当社の持株子会社に適用される。
本製度でいう持株子会社とは、会社が実際の製御権を持つ子会社を指す。
第三条本製度でいう対外保証（以下「保証」と略称する）は、会社が自己所有資産または信用を他の単位または個人に提供する保証、担保、質押およびその他の保証事項を指し、会社が持株子会社に対する保証を含む。具体的な種類には、借入保証、銀行の信用状開設と銀行引受手形保証、商業引受手形、保証状発行の保証などが含まれていますが、これらに限られていません。
第4条会社は保証に対して統一管理を実行し、会社の支店は対外的に保証を提供してはならない。会社の許可を得ずに、子会社は対外的に保証を提供してはならず、互いに保証を提供してはならず、他の部門に保証を提供してもらってはならない。
第5条会社が行ったいかなる保証行為も、取締役会または株主総会の審議を経て承認しなければならない。
第6条会社の対外保証は相手方または相手方会社の他の株主に反保証を提供するように要求し、反保証提供側の実際の保証能力と反保証の実行可能性を慎重に判断しなければならない。
第7条会社及びその持株子会社が反保証を提供するには、本製度の規定に従って実行し、その提供した反保証金額を基準にして相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及びその持株子会社が自身の債務を基礎とする保証のために反保証を提供する場合を除く。
第二章保証の権限、承認及び情報開示
第8条会社の対外保証は、取締役会または株主総会が書面決議の形式で審議し、承認しなければならない。株主総会の承認による保証は、取締役会の審議を経て承認されなければ、株主総会の承認を提出することができません。株主総会の審査を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、これらに限定されない。
（I）会社と会社の持株子会社が提供した保証総額は、会社が最近監査を受けた純資産の50%以降に提供したいかなる保証に達したり、超えたりする。
（II）会社が提供した保証総額は、最近の監査総資産の30%以上に達した後に提供したいかなる保証である。
（III）一筆の保証額は会社の最近の一期監査純資産の10%が提供した保証を超えている。
（IV）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。（854812ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
（Ⅵ）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（8550）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8551）法律、行政法規、部門規則、深セン証券取引所が発表した業務規則と「会社定款」が規定したその他の保証状況。
会社が完全子会社のために保証を提供したり、持株子会社のために保証を提供したり、持株子会社の他の株主が享受している権益によって同等の割合の保証を提供したりして、本条第一項（I）項、第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の状況に属する場合は、株主総会の審議に提出することを免除することができます。
被保証人の資産負債率が70%を超えているかどうかを判断する際には、被保証人が最近1年間に監査された財務諸表または最近1期の財務諸表データのどちらが高いかを基準にしなければならない。
第9条取締役会が検討を審査した後、会議に出席した取締役が記名投票の方式で保証を提供することに同意するかどうかを採決し、採決時に利害関係者は回避しなければならない。取締役会の元の記録には明確な採決状況の記録がなければならない。取締役会によって承認された対外保証は、取締役会に出席する2/3以上の関連取締役の審議の同意を得て決議しなければならない。非関連取締役のメンバーが3人未満の場合、この対外保証は株主総会の審議に提出しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配人、および関連先に提供された保証議案を審議する際、当該株主または当該実際の支配人に支配されている株主は、当該採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上で可決された。株主総会は、本製度第8条第（4）項の保証事項を審議する際、株主総会に出席する株主が持つ議決権の2/3以上を通過しなければならない。
関連取締役、関連株主の具体的な回避方法は「会社定款」の関連規定に従って実行される。
第10条会社が保証を提供しなければならない被保証人は、会社に保証申請を提出し、保証項目の関連資料及び保証を必要とする額などを会社財務部に報告しなければならない。会社財務部は被保証人が提出した保証申請を審査した後、会社の社長に承認した。社長の承認を得て、取締役会または株主総会の審議に提出します。
第11条申請保証人の信用状況は少なくとも以下の内容を含む：
（I）企業基本資料、営業許可証、定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む；
（II）保証方式、期限、金額など；
（III）最近の監査を受けた財務報告、納税状況及び返済能力の分析；
（IV）借入金に関する主要契約のコピー；
（8548）被保証人が反保証の条件を提供する；
（Ⅵ）主要口座開設銀行に不良債権記録、銀行信用募集報告書の有無；
（8550）重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
（8551）信用喪失被実行者等の信用問題としての説明は存在しない。
（8552）提供する予定の反保証関連資料；
（Ⅹ）その他の重要な資料。
第12条会社財務部は申請保証人が提供した基本資料に基づいて、申請保証人の財務状況、業界の将来性、経営状況と信用、信用状況に対して調査を行い、資料の真実性を確認し、そしてこの保証事項の利益とリスクに対して十分な分析を行い、会社社長の審査許可を得て取締役会に提出しなければならない。第13条取締役会が保証事項を提供することを審議する場合、取締役は経営と財務状況、信用状況、納税状況など、保証された側の基本的な状況を積極的に理解しなければならない。
取締役は、保証のコンプライアンス、合理性、保証された側の債務返済能力、反保証措置が有効かどうか、保証リスクが製御可能かどうかなどについて慎重に判断しなければならない。
取締役会が会社の持株会社、株式参加会社に対する保証議案を審議する際、取締役は持株子会社、株式参加会社の他の株主が株式比率によって同率保証または反保証などのリスク製御措置を提供するかどうかに重点的に注目しなければならない。この保証リスクが製御できるかどうか、会社の利益を損なうかどうか。
第14条取締役会は保証議案を審議提供する前に被保証人の経営と信用状況を十分に調査し、被保証者の財務状況、運営状況、信用状況と所在業界の将来性を真剣に審議し、分析し、慎重に法に基づいて決定しなければならない。会社は必要に応じて外部専門機関を招聘して対外保証リスクを評価し、取締役会や株主総会が決定する根拠とすることができる。
第15条取締役会または株主総会は、関連資料に基づいて、保証人の申請状況を真剣に審査し、以下のいずれかの状況がある場合、または提供資料が十分でない場合は、保証を提供してはならない。
（I）資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
（II）虚偽の財務諸表とその他の資料を提供した場合。
（III）会社はその保証のために、借入金の期限超過、利息滞納などの状況が発生したことがある。
（IV）経営状況がすでに悪化し、信用が悪い企業；
（Ⅴ）前年度の損失または今年度の損失を予想する場合。
（Ⅵ）反保証のための有効な財産を実行できなかった場合。
（i）本製度の規定に合緻しない場合。
（8551）取締役会または株主総会が保証を提供できないと考えている他の状況。
第16条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、会社が保証した額に対応しなければならない。保証人が反保証の財産を法律、法規によって流通を禁止することを申請する。
第17条会社の独立取締役、推薦機構または独立財務顧問（適用される場合）は、取締役会で対外保証事項（合併範囲内の子会社に保証を提供する場合を除く）を審議する際に、その合法的なコンプライアンス、会社に対する影響およびリスクの存在などについて独立した意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を審査することができる。異常が発見された場合は、取締役会と親交所に速やかに報告し、公告しなければならない。
第18条会社は持株子会社、参加会社に保証を提供し、当該持株子会社、参加会社のその他の株主は原則として出資比率によって同等の保証または反保証などのリスク製御措置を提供しなければならない。関連株主が出資比率によって会社の持株子会社や株式会社に同等の割合の保証や反保証などのリスク製御措置を提供できなかった場合、会社の取締役会は主要な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、この保証リスクが製御できるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明しなければならない。
第19条会社はその持株子会社に保証を提供し、例えば毎年数が多く、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合、会社は資産負債率が70%以上で、資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議を提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならず、いずれの時点の保証残高も株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
第20条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、引き続き保証を提供しなければならない場合は、新しい対外保証として、保証承認プログラムと情報開示義務を再履行しなければならない。
第21条会社は法律、法規、規範的な文書及び深セン証券取引所が発表した業務規則の関連規定に従って関連情報の開示義務を履行しなければならない。
取締役会秘書は、取締役会会議、株主総会に関する議論と採決状況を注意深く記録しなければならない。取締役会、株主総会で審議、承認された対外保証は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合緻する情報開示メディアで適時に開示しなければならない。開示された内容は、取締役会または株主総会決議、情報開示日までの会社と持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額を含む。
第22条被保証人の債務が期限切れになってから15営業日以内に返済義務を履行していないこと、または被保証人の破産、清算、債権者が保証人が保証義務を負うと主張していることなどが発見された場合、会社は被保証人の債務返済状況をタイムリーに理解し、知った後に直ちに関連情報を開示しなければならない。
第23条会社が取引または関連取引によってその合併報告書の範囲が変更されるなどの状況が発生した場合、取引が完了した後に元の保証が関連者に担保を提供することになった場合、関連保証について速やかに相応の審議プログラムと開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議していない場合、取引の各当事者は保証の早期終了または関連取引または関連取引のキャンセルなどの有効な措置をとり、違反関連保証の形成を避けるべきである。
第24条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議プログラムを履行した後、直ちに開示しなければならない。
会社の持株子会社が前項の規定主体以外の他の主体に担保を提供する場合、同社が担保を提供すると見なし、本製度の規定を遵守しなければならない。
第25条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末の未履行と当期に発生した対外保証状況、「上場会社の監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」の実行状況について専門的に説明し、独立意見を発表しなければならない。
第三章保証契約の審査と締結
第26条会社の取締役会または株主総会の審議を経て、保証契約を締結することができる。
第27条会社の対外保証は書面による保証契約及び/又は反保証契約を締結しなければならない。
保証契約は関連する法律法規に符合しなければならず、契約事項は明確である。銀行が発行したフォーマット保証契約のほか、他の形式の保証契約は会社の取締役会事務室が審査し、必要に応じて会社が招聘した弁護士事務所に審査したり、法律的な意見を出したりする必要があります。
第28条人が保証契約を締結するときは、取締役会または株主総会がこの保証事項に対する決議を持っていなければならない。保証契約は会社の法定代表者またはその授権者が締結する。
株主総会または取締役会の承認を得た対外保証額は、分割して実施する必要がある場合、会社の法定代表者が承認額内で保証契約を締結することを許可することができる。
第29条締結者は権利を超えて保証契約を締結してはならず、取締役会または株主総会の授権額を超える保証契約を締結してはならない。
第30条保証契約の締結時、締結者は保証契約の関連内容を審査しなければならず、明らかに会社の利益に不利な条項または予想できないリスク条項が存在する可能性がある場合には、相手に削除または変更を要求しなければならない。
第31条保証契約には、少なくとも以下の条項を明確にしなければならない。
（I）担保された主債権の種類、金額
（II）債務者が債務を履行する期限；
（III）保証の方式；
（IV）保証の範囲
（Ⅴ）保証の期限；
（Ⅵ）各方面の権利、義務と違約責任；
（8550）各方麺が約束する必要があると考えている他の事項。
第32条法律で担保、質入れ登記をしなければならないと規定されている場合、関係責任者は関係登記機関に担保、質入れ登記をしなければならない。
反担保担保担保、反担保質押を受ける場合、会社財務部は取締役会事務室（または会社が招聘した弁護士）と共同で、関連する法律手続きを完備し、特に適時に担保または質押登記を行う手続きを含む。
第四章担保リスク管理
3番目
