Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
取締役会報酬と審査委員会の仕事細則
（2022年6月16日に第4回取締役会第4回会議で審議通過）
第一章総則
第一条＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) （以下「会社」と略称する）取締役会の報酬と審査委員会（以下「委員会」と略称する）の職責を明確にし、仕事の効率を高め、科学的な決定を確保するために、「中華人民共和国会社法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの法律法規及び「会社規約」「取締役会議事規則」などの内部製度の関連規定に基づき、本細則を製定する。
第二条委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、取締役会の指導の下で仕事を展開し、取締役会に仕事を担当し、報告し、取締役と高級管理者の審査基準を研究し、草案し、取締役会に会社の取締役、高級管理者の報酬政策と方案を提供する。
委員会は取締役会に対して責任を負い、「会社規約」と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
第三条会社は委員会に必要な仕事条件を提供し、専門人員または機構を配置して委員会の仕事連絡、会議組織、材料準備とファイル管理などの日常の仕事を引き受けるべきである。委員会が職責を履行する時、会社の管理層と関連部門は協力しなければならない。
第二章人員構成
第4条委員会委員は5人の取締役で構成され、そのうち3人は独立取締役である。
第5条委員会の委員は理事長、2分の1の独立取締役、3分の1の取締役に指名され、取締役会全体の取締役の過半数によって選出される。
第6条委員会は主任委員（召集人）を1名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の過半数が選出され、委員会の司会を担当する。
第7条委員会のメンバーは以下の条件を備えなければならない。
（I）国の関連法律、法規を熟知し、報酬と審査麺の専門知識を持ち、会社の経営管理仕事を熟知している。
（II）誠実さの原則を守り、廉潔で自律的で、職務に忠実で、会社と株主の権益を守るために、積極的に仕事を展開する。
（III）比較的に強い総合分析と判断能力を持ち、独立した仕事能力を備えている。
第8条委員会のメンバーの任期は取締役会と同じである。任期満了前に辞職を提出することができる。任期が満了すれば、再選することができる。期間中、委員が会社の取締役の職務を担当しなくなった場合、自動的に委員の資格を失い、取締役会が「会社規約」と本細則に基づいて委員の人数を補充することを規定している。
第九条取締役会事務室は委員会の日常事務機構であり、日常業務連絡と会議組織などの仕事を担当する。
第三章職責権限
第10条委員会の主な職責は以下を含む：
（I）取締役及び高級管理職が所在する職場の仕事内容、職責、重要性及び同業界の類似した職場の報酬レベルに基づいて報酬と評価案を製定し、報酬と評価案は報酬案を含むが、これに限らない。業績評価基準、評価プログラム、評価方法；奨励と懲罰の主要な基準及び関連製度など；
（II）会社の取締役及び高級管理者が提出した職務報告書を審査し、会社の取締役及び高級管理者の職責履行状況に対して業績評価を行う。
（III）会社の報酬製度と決議の実行を監督する；
（IV）取締役、高級管理職の激励計画に対する提案と方案を提出する；
（Ⅴ）取締役会が授権したその他の事項。
第11条委員会は毎年取締役会に仕事報告製度を提出しなければならず、仕事報告の内容は少なくとも以下を含むべきである。
（I）取締役と高級管理職の報酬の決定手順が規定に符合するかどうか、根拠が合理的かどうか、会社と株主全体の利益を損なうかどうかを確定する。
（II）取締役と高級管理職に対する審査状況；
（III）報告期間内の会社取締役、高級管理職の報酬状況を総括する。
（IV）年度報告における取締役と高級管理職の報酬に関する内容が実際の状況と一緻しているかどうかを検査する。
（Ⅴ）取締役会が報告を要求するその他の事項。
第12条委員会の活動経費は会社の予算に計上する。委員会が職権を行使する際にコンサルティング機関と専門家を招聘する際に発生する費用は、会社が負担します。
委員会メンバーが委員会会議に参加して発生した合理的な費用は会社が支払う。
第13条主任委員は法に基づいて以下の職責を履行する。
（I）委員会会議を招集、司会する；
（II）審査、署名委員会の報告；
（III）検査委員会決議と提案の実行状況；
（IV）代表委員会は取締役会に仕事を報告する。
（Ⅴ）主任委員が履行すべきその他の職責。
主任委員が事情で職責を履行できない場合は、委員会の他のメンバーを指定して職権を代行する。主任委員は職責を履行しないし、他の委員を指定して職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告し、会社の取締役会が委員を指定して主任委員の職責を履行することができる。第14条委員会は職権を履行する際、発見された問題に対して以下の措置をとることができる。
（I）口頭または書面による通知は、是正を要求する。
（II）会社の職能部門に確認を要求する；
（III）法律、行政法規、会社定款に重大に違反し、または会社の利益を損なった会社の高級管理者に対して、取締役会に罷免または解任の提案を提出する。
第15条委員会のメンバーは以下の義務を履行しなければならない。
（I）法律、行政法規、「会社定款」に基づき、職責を忠実に履行し、会社の利益を守る。（II）法律の規定によってまたは株主総会、取締役会の同意を得た以外、会社の秘密を開示してはならない。（III）取締役会に報告書を提出したり、書類の内容を発行したりする真実性、コンプライアンスに責任を負う。
第四章議事規則
第16条委員会は主任委員、委員から構成される。主任委員は委員会の全麺的な仕事を担当し、委員会は科学民主政策決定の原則に従い、重大な事項、重要な問題は集団討論を経て決定される。
第17条取締役会事務室は委員会会議の前期準備を担当し、委員会会議資料を集め、提供し、委員会審査に提出する。
第18条委員会は定期会議と臨時会議製度を実行する。委員会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、保障委員が十分に意見を表明することを前提に、ビデオ、電話、ファックス、または電子メールの採決などで開催することもできます。委員会会議は現場と他の方法を同時に行う方式で開催することもできる。
第19条定期会議は会社が採用した会計年度終了後の120日以内に開催され、主な内容は前年度の取締役、高級管理者の評価、報酬激励案の実行状況を審査することである。会社の実際の経営状況に基づいて、取締役と高級管理者に対する関連奨励議案を提出する。次年度の報酬と審査計画を研究立案する。その他、委員会で検討する事項を提出する必要があります。
第20条臨時会議は仕事の必要に応じて不定期に開催する。次の場合がある場合は、臨時会議を開くことができます。
（I）董事長の提案時；
（II）主任委員が必要と認める場合；
（III）本細則第10条に規定された職務を履行するため；
（IV）取締役会の開催及び議案の審議によって開催する必要がある場合。
（8548）その他証券監督管理法律法規、主管部門の要求によって開催された場合。
第21条委員会は定期会議を開き、3日前に会議の時間、場所、提案討論の主要な事項をファックス、宅配便、書留郵送、電子メールまたは専任者の送達などの方式で委員会のメンバーに通知しなければならない。緊急事態が発生した場合、できるだけ早く臨時会議を開く必要がある場合は、通知期限を免除することができます。
第22条委員会が定期会議を開くには、3分の2以上の委員が出席しなければならない。各委員には1票の議決権があり、すべての決議は全委員の過半数で採択されなければならない。
第23条委員会委員は予定通り会議に出席し、討論または審議する事項に対して十分に意見を発表し、自分の態度を表明しなければならない。事情があって会議に出席できず、書面で他の委員に職権の行使を委託することができ、委託書は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名したり捺印したりしなければならない。委員は2回連続で会議に出席せず、他の人に職権の行使を依頼せず、委員会が取締役会に代わってもらう。
第24条委員会会議は、投票または挙手採決方式を採用することを決議し、通信採決方式を採用することもできる。
通信採決方式を採用すると、委員会委員が会議決議に署名したのは関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したと見なされる。
第25条委員会会議は明確な会議記録が必要である。会議の記録には、会議が開催された時間、場所、招集者、司会者、参加者、議題、討論の経過と採決結菓が含まれています（採決結菓は賛成、反対、棄権の票数を明記しなければなりません）。会議に出席する委員は記録にサインしなければならない。
第26条委員会会議記録、決議などの会議資料は会社のファイルとして取締役会事務室に保管され、保管期限は15年である。
第27条委員会会議で可決された議案と採決結菓は、書面で会社の取締役会に報告しなければならない。
第28条会議に出席した委員及び列席した会議員はすべて会議所の議事事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第五章附則
第29条特に説明がない限り、本細則で使用される用語は「会社規約」における当該用語の意味と同じである。本細則でいう「以上」はすべて本数を含む。
第30条本細則に規定されていないことは、国の関連法律、法規及び「会社定款」の決定によって実行する。本細則は、国が後日公布する関連法律、法規または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定によって実行され、適時に改訂され、取締役会の審議を経て可決された後、発効して実施される。
第31条本細則は取締役会が説明する。
