Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
関連取引決定製度
第一章総則
第一条＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) （以下「会社」と略称する）と関係者との間の関連取引が公平、公正、公開の原則に符合することを保証し、会社の関連取引行為が会社と株主全体の利益を損なわないことを確保する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上市会社規範運営」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」（以下「「自律監督管理ガイドライン第7号」）などの関連法律、法規、規範性文書及び「＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定については、本製度を特製する。
第二条会社と関係者との間の関連取引は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を遵守する以外に、本製度の関連規定を遵守しなければならない。
第三条会社は関連関係者間の関連関係と関連取引を確認し、処理する際、以下の原則を遵守し、貫徹しなければならない。
（I）関係者との関連取引をできるだけ避けるか、減らす。
（II）発生しなければならない関連取引については、「真実公正」の原則に従わなければならない。
（III）関連取引価格を確定する際、「公平、公正、公開及び等価有償」の一般商業原則に従い、協議方式で規定しなければならない。
関連取引の価格や料金の原則は、市場の独立した第三者の基準から逸脱しないようにしなければならない。市場価格や定価の比較が製限されにくい関連取引については、契約を通じてコストと利益に関する基準を明確にしなければならない。（IV）関連取引行為審議プログラムのコンプライアンス、情報開示規範を保障しなければならない。
第二章関連取引、関連者及び関連関係
第4条会社の関連取引は、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務を移転する事項を指し、以下を含む：
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含み、全額出資子会社を設立または増資する場合を除く）；
（III）財務援助（委託貸付を含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（持株子会社に対する保証を含む）；
（Ⅴ）借入またはリース資産；
（Ⅵ）管理面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権または債務再編；
（8552）研究と開発プロジェクトの移転；
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（十六）関連双方の共同投資；
（17）その他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項；
（十八）中国証券監督会、深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）が規定するその他の関連取引事項。
第五条関連関係は主に財務と経営決定において、会社に直接または間接的に重大な影響を与える能力がある方式または経路を指し、主に関連者と会社の間に存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係などを含む。
関連関係については、関連者が会社に対して製御または影響を与える具体的な方式、経路および程度などの麺から実質的に判断しなければならない。
第六条会社の関係者は関連法人と関連自然人を含む。
第七条会社の関連法人として、以下のいずれかの法人またはその他の組織を有する。
（I）直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を製御する。
（II）前項に記載の法人又はその他の組織によって直接又は間接的に製御される会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織；
（III）本製度第8条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御し、または取締役（独立取締役を除く）、高級管理者を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織；
（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
（8548）中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している法人または他の組織を引き起こす可能性がある。
第8条次のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）本製度第七条第（I）項に掲げる法人又はその他組織の取締役、監事及び高級管理者；
（IV）本条第（I）、（II）、（III）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子供とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している自然人を引き起こす可能性がある。
第九条次のいずれかの場合を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
（I）会社またはその関連者と協定を締結したり、手配をしたりするため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本製度の第7条または第8条の規定状況の一つを持っている場合。
（II）過去12ヶ月以内に、本製度第7条または第8条の規定状況の一つを持っていた。第10条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に知らせなければならない。
会社は速やかに関連者リストを更新し、上述の関連者の状況を速やかに深交所に届け出なければならない。
第三章関連取引の意思決定権限
第11条関連取引の決定権限：
（I）株主総会：会社と関連者が発生した取引（会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く）金額は3000万元以上で、会社が最近監査した純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引は、速やかに開示すべきほか、「中華人民共和国証券法」の関連規定に符合する仲介機関を招聘しなければならない。取引標的の評価または監査（日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免れることができる）を行い、その取引を株主総会の審議に提出する。会社と会社の取締役、監事と高級管理者及びその配偶者との関連取引は、会社の株主総会の承認後に実施される。
（II）取締役会：「会社定款」及び本製度に規定された株主総会の審議権限以外の関連取引事項は、取締役会が審議する。
第12条会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出しなければならない。
第13条会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。
第14条「会社定款」及び本製度で規定された取締役会で審議すべき関連取引は、独立取締役が事前に認可した後、取締役会の審議に提出し、独立意見を発表しなければならない。独立取締役の事前承認意見は、すべての独立取締役の半数以上の同意を得て、関連取引公告で開示しなければならない。
取締役会が株主総会で承認された関連取引事項を提出することに対して、独立取締役は独立財務顧問を招聘して、この関連取引が全株主に対して公平で合理的に意見を発表するかどうか、そして独立財務顧問報告を発行することができる。第15条取締役会が関連取引事項に対して決議を行う場合、少なくとも以下の書類を審査する必要がある。
（I）関連取引発生の背景説明；
（II）関連先の主体資格証明（法人営業許可証または自然人身分証明書類）；（III）関連取引に関する協議、契約またはその他の書面手配；
（IV）関連取引定価の根拠書類、材料；
（8548）関連取引が会社と非関連株主の合法的権益に与える影響説明；
（Ⅵ）仲介機関報告（あれば）；
（8550）取締役会が要求したその他の資料。
第16条日常関連取引所が関連する取引標的の場合、本製度第11条第（I）項に規定された監査または評価を行わなくてもよい。
以下の業務は会社の日常関連取引です。
（I）原材料、燃料、動力を購入する；
（II）製品、商品を販売する；
（III）労務の提供または受け入れ；
（IV）委託または受託販売。
第17条会社が関係者と日常的な関連取引を行う場合、下記の規定に従って相応の審査許可プログラムを履行する。
（I）会社の取締役会または株主総会で審議され、実行中の日常関連取引協議は、実行中に主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は定期報告書で要求に応じて関連協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合緻するかどうかを説明しなければならない。もし協議が実行中に主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満了したりして再署名が必要な場合、会社は新しい改訂または再署名した日常関連取引協議を、協議に関連する総取引金額と本製度の規定に基づく審査権限に基づいて取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（II）初めて発生した日常関連取引について、会社は関連者と書面協議を締結し、適時に開示し、協議に関連する総取引金額及び本製度に規定された審査権限に基づいて取締役会又は株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（III）毎年発生する多くの各種日常関連取引に対して、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、本条前項の規定に従って各協議を取締役会または株主総会に提出して審議することが困難な場合、会社は前年度の報告を開示する前に、当社が当年度に発生する日常関連取引の総金額に対して合理的な予想を行うことができる。予想金額及び本製度に規定された審査許可権限に基づいて取締役会または株主総会に提出して審議し、開示する。予想範囲内の日常関連取引について、会社は年度報告と半年度報告に分類し、実行状況をリストしなければならない。実際の実行中に関連取引金額が今年度の関連取引の予想総金額を超えると予想される場合、会社は金額を超える関連事項について、本製度に規定された審査権限に基づいて取締役会または株主総会に提出して審議し、開示しなければならない。
第18条日常関連取引協議は少なくとも定価原則と根拠、取引価格、取引総量またはその明確な具体的な総量確定方法、支払時間と方式などの主要条項を含むべきである。
契約が具体的な取引価格を確定せず、参考市場価格だけを説明している場合、会社は本製度の前条の規定に従って開示義務を履行する際、実際の取引価格、市場価格とその確定方法、2種類の価格に差がある原因を同時に開示しなければならない。
第19条会社が関連者と日常関連取引協議を締結する期限が3年を超えた場合、3年ごとに本製度の規定に基づいて審議プログラム及び開示義務を再履行しなければならない。
第20条会社は関連者が購買と販売業務のルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社の利益を損なうことを防止する有効な措置をとるべきである。関連取引活動は商業原則に従うべきであり、関連取引の価格は原則として市場独立第三者の価格または料金基準から逸脱しないべきである。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示しなければならない。
第21条会社は関連者が様々な形式で会社の資金、資産、その他の資源を占有または移転することを防止する有効な措置をとるべきである。
第四章関連取引の審議手順
第22条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手に勤めていたり、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めています。
（III）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第8条第（IV）項の規定を参照）。
（Ⅴ）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第8条第（IV）項の規定を参照）。
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所、または会社が認定した他の原因で独立したビジネス判断に影響を与える可能性がある人。
第23条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、他の株主に代わって議決権を行使してはならず、その代表する議決権のある株式数は有効採決総数に計上されない。
前項でいう関連株主には、次の株主または次のいずれかの株主が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合。
（III）取引相手に直接または間接的に製御された；
（IV）取引相手と同じ法人または自然人によって直接または間接的に製御されている場合。
（Ⅴ）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第8条第（IV）項の規定を参照）
（Ⅵ）取引相手に勤務し、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤務する（株主が自然人である場合に適用する）；（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議または他の協議があるため、その議決権が製限または影響を受けた場合。
（8551）中国証券監督会、深セン証券取引所が認定した会社がその利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
20番目
