Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
取締役会議事規則
第一条＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) （以下「会社」と略称する）は法人管理構造をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効菓的に履行し、取締役会の規範運営と科学的決定レベルを高めることを促進するためである。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「上場会社定款ガイドライン」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連法律法規及び「＊ Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づき、この規則を製定する。
第二条取締役会は法律、行政法規、「会社規約」及び本規則の関連規定に基づいて職権を行使し、株主総会に責任を負う。
第三条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任している。
第4条取締役会会議は本規則に厳格に従って召集し、開催し、規定に従って事前にすべての取締役に通知し、会議議題の関連背景材料、独立取締役の事前承認状況などの取締役が議案に対して採決を行うために必要なすべての情報、データと資料を提供し、取締役が提出した質問に速やかに回答し、会議開催前に取締役の要求に基づいて関連会議資料を補充しなければならない。
第5条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開催している。
第六条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦します。
第7条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と3日前に書面形式でファックスや電子メールなどの方式で取締役と監事、社長、取締役会秘書に通知しなければならない。
緊急事態が発生した場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開催する必要がある場合は、いつでも口頭や電話などで会議の通知を出すことができ、会議の通知時間は前述の3日前の製限を受けないことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。招集通知は会議の開催時間、場所、議題を記載しなければならない。取締役会の臨時会議は、内容が単一で明確で、電話方式やその他の合法的な方法で行うことができます。
第8条会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の時間、場所；
（II）会議の開催方式；
（III）審議する事項（会議提案）；
（IV）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（Ⅴ）取締役の採決に必要な会議資料；
（Ⅵ）取締役は自分で出席したり、他の取締役に代わりに会議に出席するように依頼したりしなければならない。
（8550）連絡先と連絡先
（i）通知を発行した日付。
口頭会議の通知は少なくとも上記の第（I）、（II）、（III）項目の内容を含むべきで、および状況は早急に取締役会臨時会議の説明を開く必要がある。
第9条取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、会議の招集者は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。社長は提案を作成する前に、必要に応じて社長とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第10条取締役会定期会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会の会議記録は上記の状況を詳しく記録しなければならない。
第11条以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
（I）1/10以上の議決権を代表する株主提案時
（II）1/3以上の取締役が連名で提案した場合；
（III）監事会が提案した場合；
（IV）董事長が必要と認める場合；
（Ⅴ）1/2以上の独立取締役が提案した場合。
（Ⅵ）社長が提案した時；
（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
（i）「会社定款」に規定されたその他の状況。
第12条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会事務室は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案（そして提案内容が明確で、具体的で、関連資料が十分である）または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第13条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。関連取締役が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。
第14条監事は取締役会会議に列席し、取締役会決議事項に対して質問または提案を提出することができる。社長と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第15条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。
委託書は以下を記載しなければならない。
（I）委託人と受託人の名前；
（II）依頼人の各提案に対する簡単な意見；
（III）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示；
（IV）委託有効日
（Ⅴ）委託人の署名、日付など。
会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
他の取締役に定期報告書に対して書面による確認意見の署名を代行するように委託する場合は、委託書において専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。
第16条取締役会会議への委任と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。（III）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わりに出席するように委託してはならない。
（IV）独立取締役が事情で出席できない場合、非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、書面で他の独立取締役に代理出席を依頼することができる。独立した取締役でなくても独立した取締役の委託を受けてはならない。
第17条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、召集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、電子メールの採決などで開催することもできます。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行うこともできます。
第18条取締役会会議が現場方式で開催されていない場合、その場にいる取締役、電話会議で意見を発表する取締役、所定の期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効な採決票を受け取ったこと、または取締役が事後に提出した会議に参加したことのある書面確認書などで会議に出席した取締役の人数を計算する。通信採決の際、取締役は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後にファックスまたは電子メールで取締役会秘書に送信し、取締役会事務室はこれに基づいて採決結菓を統計し、取締役会会議決議を形成しなければならない。取締役が会議通知で指定された期間内に採決結菓を提出していない場合は、棄権と見なされます。
第19条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表するように要請しなければならない。
規定によって独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書麺承認意見を読み上げなければならない。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりする場合、会議の司会者は直ちに製止しなければならない。会議に出席したすべての取締役の一緻した同意を得たほか、取締役会会議は会議の通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の依頼を受けて取締役会会議に出席する場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第20条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は、会議の前に取締役会事務室、会議の招集者、社長、その他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者や機関に意思決定に必要な情報を理解することができます。また、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関の代表を会議に出席させて関連状況を説明することを提案することもできます。
第21条各提案は十分な討論を経た後、司会者は会議に出席した取締役を適時に提出して採決しなければならない。会議の採決は一人一票を実行し、記名と書麺などの方式で行われた。
第22条取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択しなければならず、選択をしていないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない。会議の司会者は関連取締役の再選択を要求し、選択を拒否した場合は棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権とみなされます。
第23条参加取締役の採決が完了した後、取締役会事務室の関係スタッフは直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会事務室のスタッフが独立取締役の監督の下で統計を取らなければならない。現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結菓を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終わった次の平日までに、取締役に採決結菓を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結菓を発表した後、または規定された採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第24条本規則による取締役の回避の場合を除いて、取締役会は会議提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役の半数を超える取締役がこの提案に同意票を投じなければならない。法律、行政法規と「会社定款」は、取締役会の形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定しており、その規定から。
第25条取締役会は「会社規約」の規定に基づき、その権限の範囲内で保証事項に対して決議を行い、会社全体の取締役の過半数の同意のほか、会議に出席する2/3以上の取締役の同意を得なければならない。
第26条取締役会の異なる決議が内容と意味で矛盾している場合は、形成時間が後の決議に準じる。
第27条下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
（I）取締役本人が回避すべきと考えている場合
（II）関連法律、行政法規及び「会社定款」に規定された取締役と会議提案との関連関係により回避しなければならない場合。
第28条取締役が採決を回避した場合、関連取締役会会議は過半数の関連取締役が出席すれば開催でき、決議を形成するには関連取締役の過半数が通過しなければならない（法律法規、会社定款及び本規則に別途規定がある場合を除く）。会議に出席した無関連取締役の数が3人未満の場合は、関連提案を採決してはならず、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第29条取締役会会議を開催するには、会議が終わった後、速やかに取締役会決議（すべての提案が否決された取締役会決議を含む）を親交所に報告しなければならない。取締役会の決議は会議に出席した取締役の署名を経て確認しなければならない。
第30条取締役会は株主総会と「会社規約」の授権に厳格に従って行動しなければならず、権限を超えて決議を形成してはならない。
「中華人民共和国会社法」に規定された取締役会の各具体的な職権は取締役会が集団的に行使しなければならず、他人に行使を許可してはならず、「会社規約」、株主総会決議などの方法で変更またははく奪されていない。「会社規約」に規定された取締役会のその他の職権は、重大な業務と事項に関連する場合、集団決定の審査を実行しなければならず、単一またはいくつかの取締役が単独で決定することを許可してはならない。
取締役会は取締役会のメンバーに会議の閉会中に前項の規定を除く一部の職権を行使することを許可することができるが、授権内容は明確で具体的で、授権事項の執行状況に対して持続的に監督しなければならない。
第31条取締役会会議が利益分配案を作成し、株主総会の決議を報告する必要がある場合は、まず株主総会で審議される予定の分配予案を公認会計士に通知し、監査報告草案を提出するよう要求することができる（分配に関する他の財務データはすべて確定している）。取締役会が分配案を作成した後、公認会計士に正式な監査報告書を発行するよう要求し、取締役会は公認会計士が発行した正式な監査報告書に基づいて定期報告書のその他の関連事項に対して決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。
第32条提案が採択されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を再審議してはならない。
第三十三条1/2以上の参加取締役または2名以上の独立取締役が提案が明確ではない、具体的ではない、または会議の材料が十分ではないなどの他の事由によって関連事項に対して判断できないと考えた場合、会議の司会者は会議にこの議題に対して保留表決を要求しなければならない。
採決を延期することを提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件に対して明確な要求を提出しなければならない。第34条現場で開催され、ビデオ、電話などの方式で開催された取締役会会議は、必要に応じて全過程の録画、録音を行うことができる。
