証券コード： Giti Tire Corporation(600182) 証券略称：大唐電信公告番号：2022055 Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
上海証券取引所が会社に対して子会社の株式を売却することについて
及び関連取引の質問状の回答公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198) （以下「上場会社」、「会社」または「大唐電信」と略称する）は2022年6月10日、上海証券取引所から「大唐電信科学技術株式会社の子会社株式売却及び関連取引に関する質問状」（上証公書20220586号）を受け取り、（以下「質問状」と略称する）、「質問状」で言及された問題に対して以下のように回答した。
問題1、公告によると、会社の完全子会社大唐端末の2021年末の純資産は243127万元で、2022年3月末の純資産は-1462733万元で、会社は保有している大唐端末債権1455561万元を債務転株し、債務転株後の純資産は-71.72万元である。会社は株式転換後の100%株式を103766万元で会社持株株主傘下の大唐投資持株発展（上海）有限会社に譲渡する予定です。2021年の年報によると、会社は大唐端末に3000万元の保証を提供し、保証期限は2022年11月16日だ。
（1）大唐の端末経営状況、財務状況、キャッシュフロー状況などと結びつけて、2022年第1四半期の純資産が大幅に低下した原因と合理性を説明してください。（2）株式を売却する前に今回の債務転株を突撃的に実施する必要性と主な考慮；（3）大唐ターミナルの主要資産、業務及び経営状況、及び業界の比較可能な取引状況などを結合し、今回の取引が資産基礎法を採用した原因、合理性及び評価結菓の公正性を説明する。（4）上記の状況と結びつけて、会社が資産を売却する前に、標的の純資産が大幅に低下し、突撃的に債務の株式転換を行い、売却価格が2021年末の純資産の合理性を下回って、上場会社の利益を損なう状況があるかどうかを説明する。（5）前述の保証進展状況、その他の資金往来状況及び保証状況が存在するかどうか、存在する場合、相応の返済、解決措置を明確にしてください。独立取締役に意見を発表してください。
返信：
（1）大唐ターミナルの経営状況、財務状況、キャッシュフロー状況などを結合し、2022年第1四半期の純資産が大幅に低下した原因と合理性を説明する。
2021年末、会社はそれぞれ大唐端末技術有限会社（以下「大唐端末」と略称する）の100%株式、大唐端末設備有限会社（以下「端末設備」と略称する）の100%株式を保有し、大唐端末と端末設備の間に直接的な権利関係はない。
大唐端末及び端末設備会社は主にインターホン端末、クラスターシステムなどの専門無線通信設備の研究開発、生産、販売とサービスに従事し、全体的な解決方案を提供し、その専門無線通信製品は主に政府公共安全部門、公共事業及び工商企業の緊急通信、指揮スケジューリングと日常業務通信などに応用されている。
大唐端末の既存の業務は中国移動と対話プラットフォーム及び運営メンテナンスプロジェクト、 China Telecom Corporation Limited(601728) CTChat対話プラットフォームプロジェクト、業界端末販売などの業務を含み、端末設備の歴史上の業務は特殊端末の研究開発、販売業務を含み、会社は大唐連合誠を再編合併した後、現在特殊端末の研究開発、製造、販売はすべて大唐連合誠が責任を負い、端末設備は徐々に特殊通信業務分野から撤退している。2021年末、大唐端末合併口径（盛耀無線通信科学技術（北京）有限会社、以下「盛耀無線」と略称する）及び端末装置の主要な財務データの状況は以下の通りである：
プロジェクト2021年2020年
大唐ターミナル設備大唐ターミナル設備
営業収益459974271165615 D&O Home Collection Co.Ltd(002798) 357
営業コスト340577109092645231572289
粗利益額119397162072-302.29226068
粗利益率25.96%59.77%-4.92%28.32%
減損損失-725.24530371498702-44.97
利益総額-255918501358920090-832.22
純利益-255918501358920090102807
資産総額293470992953738694941726537
負債総額2691582257658733704492872230
貸借対照率92%277%87%166%
所有者持分24312716470504990451145693
経営性純キャッシュフロー290679-859.37-416.64181148
上表から分かるように、大唐の端末、端末設備はここ2年来収入規模が大幅に低下している。同時に、自己研究によって形成された無形資産及び関連未収金が減損損失を計上するなどの原因で、連続赤字状態にあり、大唐の端末資産負債率は87%以上で、端末設備資産負債率は100%を超えている。
2022年、上場会社の利益能力を高めるために、会社は長期的に損失した端末業務に対して資産の切り離しを展開した。大唐端末、端末設備はすべて会社に対する債務に関連しているため、資産の分離全体の時間進度を向上させ、分離案を簡略化するため、会社の第8回取締役会第17回会議の審議を経て、会社が非公開協議方式を採用して保有する端末設備の100%株式を会社の完全子会社の大唐端末に譲渡することに同意した。この株式譲渡は2022年3月末に完了し、端末設備は大唐端末の完全子会社となった。
会社の今回の債務転株案の基準日は2022年3月31日で、立信会計士事務所は大唐端末、端末設備基準日における資産負債、損益などの状況を監査し、監査報告書を発行した（信会師報字[2022]第ZG 214905号）。大唐端末合併口径（端末設備、盛耀無線を含む）の純資産状況は以下の通りである：
プロジェクト2022年3月31日当初金額
大唐端末合併（端末設定を含む-14627331403924
備、盛耀無線）
大唐端末親会社759790823153
上表から分かるように、大唐端末合併（端末設備、盛耀無線を含む）の所有者権益は期初より低下傾向にあり、主に業務規模が徐々に縮小し、同時に第1四半期の疫病の影響を受け、関連収入などはまだ確認条件に達しておらず、会社の当期毛利水平は人件費と費用支出をカバーできず、赤字状態にある。
以上をまとめると、大唐端末の純資産が低下した原因は主に合併口径の変化であり、2021年末の純資産は大唐端末+盛耀無線合併口径であり、2022年第1四半期の純資産は大唐端末+盛耀無線+端末設備合併口径である。
（2）株式売却前に今回の債務転換を突貫的に実施する必要性と主な考慮
会社の端末産業は主に大唐端末技術有限会社、大唐端末設備有限会社及び盛耀無線通信科学技術（北京）有限会社を含む。2022年3月、会社は端末設備の100%株式を大唐端末に譲渡し、大唐端末の株式構造は以下の通りである。
100%
大唐端末設備有限会社
大唐電信科学技術100%
株式会社大唐端末技術有限会社
盛耀無線通信科学技術
100%（北京）有限会社
端末会社の業務は主に特通業務と業界端末業務の方向に集中しており、特通業務の主要な取引先は大唐聯誠であり、2021年に端末と大唐聯誠は関連特通業務についてソフトウェア契約の締結と関連収入、利益の確認を完成し、その後、特業務の麺で他の協力がないと同時に、大唐聯誠自身が特殊通信分野の業務に集中しているため、すでに独自に特殊端末の研究開発、製造と販売は、端末設備とは協力せず、慎重性の原則に基づいて、会社は端末設備のM+無形資産に対してすべて減損引当金0.48億元を計上した。大唐聯誠と特通業務の協力を中断した後、端末会社は既存の業務能力に頼って、独立して特通業務を展開できなくなり、自身の特通業務戦略目標と転覆性の偏差が現れた。
端末会社が高毛利の特通業務から撤退すると、業界の端末業務だけを維持し、業界の端末業務の利益レベルだけに依存し、端末会社の人手、日常費用などの支出を負担できず、利益を実現できない見通しだ。
監査報告書によると、大唐端末、端末機器、盛耀無線は近年連続して赤字を出しており、2019年、2020年、2021年、大唐端末の赤字額はそれぞれ319237万元、904540万元、349298万元だった。端末設備の損失額はそれぞれ151.58万元、102807万元、501358万元である。盛耀無線の損失額はそれぞれ401.84万元、152.79万元、123.41万元だった。現在、端末全体の業務は将来経営の難易度が高く、大唐端末全体の合併報告書の麺では依然として損失が出る可能性があると予想されている。
2022年3月末現在、大唐端末合併報告書の総資産は1515294万元で、総負債は2978027万元で、純資産は-1462733万元で、深刻な債務超過で、資産負債率は197%に達し、端末設備と盛耀無線はすでに経営を続けることが難しく、統合または破産清算の必然的な局麺に直麺しなければならない。
大唐端末、端末設備及び盛耀無線の単体財務諸表の主要な財務データはそれぞれ以下の通りである：単位：万元
2022年1四半期2021年度/20212020年度/20202019年度/2019大唐ターミナル/2022年3月31日年12月31日年12月31日年12月31日
総資産3416466292071639277804423726
総負債265667620975632755292346735
純資産7597908231531172512076991
営業収益299.46459974615 Ganyuan Foods Co.Ltd(002991) 793
純利益-633.63349298904540319237
純キャッシュフロー-916.78290795-417.87311278
