Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) について
2022年製限株激励計画（草案）の
法律意見書
中国深セン福田区益田路6001号太平金融ビル11-12階郵便番号：518017
電話（Tel）：（075588265288ファックス（Fax）：（075588265537
メールボックス（E-mail）：[email protected]サイト（Website）：www.shujin.cn.
ディレクトリ
意味……2一、今回の激励計画の主体資格……4二、今回の激励計画の主な内容とその合法的なコンプライアンス……5三、今回の激励計画の立案、審議、公示などのプログラム……14四、今回の株式激励計画の激励対象の確定……16五、今回の激励計画に関する情報開示義務……17六、今回の激励計画の資金源……17七、今回の激励計画が会社及び株主全体の利益に与える影響……17八、関連取締役の採決回避状況……18九、結論的な意見……18
意味
本法律意見書において、文脈に別途解釈または説明がある以外、以下の略称はそれぞれ以下の全称または意味を表す。
略称全称または意味
会社/上場会社/ Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960)
今回のインセンティブ計画 Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) 2022年製限株式インセンティブ計画
「インセンティブ計画（草案）」「 Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) 2022年製限株式インセンティブ計画（草案）」
「法律意見書」「広東信達弁護士事務所の Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) 2022年製限株激励計画（草案）に関する法律意見書」
製限株/第2類製限今回の激励計画の授与条件に合緻する激励対象は、相応の帰属条件を満たした後に約束比性株の例によって分割して獲得し、登録した会社A株普通株株株株株
激励対象は今回の激励計画に基づいて製限株を授与された会社及び子会社の中間管理者、技術（業務）の中堅者である。
授与日会社が激励対象に製限株を授与する日は、取引日でなければなりません。
価格会社に激励対象の製限株ごとの価格を授与する。
有効期限は製限株が授与された日から激励対象が授与された製限株のすべての帰属または廃棄が失効するまでの期間である。
帰属製限性株式激励対象が帰属条件を満たした後、会社が株式を激励対象口座に登録する行為
帰属条件今回の激励計画が設立した激励対象は製限株を獲得するために満たす利益条件である。
帰属日製限性株式激励対象が利益獲得条件を満たした後、株式を授与して登録を完了した日付は、取引日でなければならない。
「会社法」「中華人民共和国会社法」
「証券法」「中華人民共和国証券法」
「管理方法」「上場会社株式激励管理方法」
「株式上場規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」
「自律監督管理ガイドライン」「深セン証券取引所創業板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」
「会社定款」現行有効の「＊ Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) 定款」
中国証券監督会中国証券監督管理委員会
中登会社中国証券登記決済有限責任会社深セン支社
信達広東信達弁護士事務所
信達弁護士広東信達弁護士事務所取扱弁護士
元中国の法定通貨、人民元
広東信達弁護士事務所
Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) について
2022年製限株激励計画（草案）の
法律意見書
信達励字[2022]第065号より： Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960)
広東信達弁護士事務所は Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) の委託を受け、会社の2022年製限株激励計画の特別招聘特別法律顧問を務めている。
信達弁護士は「会社法」「証券法」「管理弁法」「株式上場規則」「自律監督管理ガイドライン」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、中国弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神に基づき、会社が今回の激励計画を実行することについて「法律意見書」を発行した。「法律意見書」を発行するために、信達は以下のように声明した。
1、本「法律意見書」は、先日発生または存在した関連事実と中国の現行法律、法規と規範性文書を発行し、信達弁護士の関連事実に対する理解と関連法律、法規と規範性文書に対する理解に基づいて作成されたものである。本「法律意見書」を発行することが重要で、独立した証拠の支持を得られない事実について、信達弁護士は関係政府部門、会社、単位または個人が発行した証明書類または口頭と書麺の陳述に依存している。
2、信達弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、会社が今回の激励計画を実行する合法的なコンプライアンスに対して十分な検証を行い、本「法律意見書」に虚偽記載、誤導性陳述または重大な遺漏がないことを保証した。
3、本の「法律意見書」を発行するために行われた調査過程で、会社は信達弁護士に本の「法律意見書」を発行するために必要な書類資料を提供し、関連事項について口頭または書面で陳述したことを承諾した。その文書資料及び口頭または書面による真実、正確、完全、有効な陳述は、いかなる隠蔽、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れも存在しない。提供されたコピー材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一緻し、一緻しています。提供された書類資料の署名と印鑑は真実で、このような書類資料に署名するために必要な法定手続きを履行し、合法的な許可を得た。
4、信達弁護士は法律問題についてだけ意見を発表し、会計、監査、資産評価などの専門事項についてはコメントしない。会計、監査、資産評価などの内容に関連する場合、仲介機関が発行した報告内容に厳格に従って引用するため、信達弁護士がこれらの内容の真実性と正確性に対していかなる保証をすることを意味しない。
5、信達は本「法律意見書」を今回の激励計画に必要な法律文書とし、他の申告資料とともに報告し、公開することに同意し、法に基づいて本「法律意見書」に対して相応の法律責任を負う。
6、本『法律意見書』は会社が今回の激励計画を実行する目的のために使用するだけで、信達の書麺の同意を得ていない限り、会社は他の目的として使用してはならない。
上述の声明に基づいて、信達弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社の今回の激励計画の関連事項に対して審査を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の激励計画の主体資格
（I）会社は法によって設立され、有効に存続している上場会社である。
会社は深セン Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) 発展有限会社が全体的に変更して設立した株式会社である。中国証券監督管理委員会が2021年2月22日に発行した証券監督管理委員会の許可［2021544号「＊ Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) 初公開発行株式の登録に同意する許可について」の承認を得て、会社は初めて256000万株の人民元普通株式を社会に公開発行し、2021年3月29日に深セン証券取引所創業板に上場し、株式の略称は「＊ Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) 」で、株式コードは「 Shenzhen Tongye Technology Co.Ltd(300960) 」である。
会社は現在深セン市市場監督管理局が発行した統一社会信用コードが91440 Zhuzhou Hongda Electronics Corp.Ltd(300726) 1714 Cの「営業許可証」を持っており、住所は深セン市龍華区観瀾街道桂花コミュニティ観光路1231号美泰工業園の3棟の工場101である。登録資本金は人民元102385812万元である。法定代表者はYan永革である。経営範囲は一般経営プロジェクトである：鉄道機関車、車両、都市鉄道交通の変流、製御、電気設備の研究開発と販売；軌道の信号製御システム、自動化計器計器、低圧電器、電気コネクタの研究開発、販売及び技術サービス；輸出入業務（具体的には深貿管登証字第20040345号資格証明書によって処理）を経営し、許可経営プロジェクト：鉄道機関車、車両、都市鉄道交通の変流、製御、電気設備の生産；軌道の信号製御システム、自動化計器計器、低圧電器、電気コネクタの生産と修理；経営期限は永続経営である。
会社の書面によって確認され、信達弁護士によって国家企業信用情報公示システム、巨潮情報網の公開公開公開情報を照会され、本「法律意見書」が発行された日まで、会社が法によって設立され、有効に存続している上場会社は、法律、行政法規及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある場合は存在しない。（II）会社には「管理方法」に規定された株式激励を実行してはならない状況が存在しない。
上会会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した上会師報字（2022）第3229号「監査報告」、上会師報字（2022）第3231号「内部製御鑑証報告」及び会社が発行した書麺確認に基づいて信達弁護士の審査を経て、会社は「管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況に存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のことから、信達弁護士は、本「法律意見書」が発行された日まで、会社が法に基づいて設立され、有効に存続し、深セン証券取引所創業板に上場している株式会社は、法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある場合は存在せず、「管理方法」第7条に規定されている株式激励を実行してはならない場合も存在しないと考えている。今回の激励計画を実行する主体資格を備えている。二、今回の激励計画の主な内容とその合法的なコンプライアンス
会社は2022年6月16日に開催された第3回取締役会第5回会議で、「会社信達弁護士は「管理方法」の関連規定に基づいて「激励計画（草案）」の内容を一つ一つ審査した。
（I）今回の激励計画の目的
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画の目的は会社の長期的かつ効菓的な激励メカニズムをさらに健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き止め、会社の中堅チームの積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と中堅チームの個人利益を効菓的に結びつけ、各方面に会社の長期的な発展に共同で注目させ、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保することである。
信達弁護士は、「激励計画（草案）」に今回の激励計画を実行する目的が明確に規定されており、「管理弁法」第9条第（I）項の規定に合緻していると考えている。
（II）励起対象の決定根拠と範囲
1、激励対象が確定した法律根拠と職務根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理弁法」「株式上場規則」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況を結びつけて確定した。
（2）激励対象が確定した職務根拠
「インセンティブ計画（草案）」によると、今回のインセンティブ計画に関連するインセンティブの対象は会社（子会社を含む）の中間管理者と技術（業務）の中堅者である。以上の激励対象は会社の経営業績と将来の発展に直接影響を与える管理者と中堅者であり、今回の激励計画の目的に合緻する。本激励計画の激励対象範囲に合致する人員に対して、会社の報酬と審査委員会がリストを作成し、会社の監事会の確認を経て確定する。
2、励起対象の範囲
「激励計画（草案）」によると、
