Crrc Corporation Limited(601766)
規約
ディレクトリ
第一章総則……4第二章経営趣旨と範囲……7第三章株式と登録資本……8第四章会社の株式を購入する財務援助……17第五章株式と株主名簿……19第六章株主と株主総会……25第7章カテゴリ株主採決の特別プログラム……54第八章取締役会と取締役会……58第九章会社の社長とその他の高級管理職……81第十章監事と監事会……83第11章取締役、監査役、総裁、その他の高級管理職の資格と義務……88第12章財務会計製度、利益分配と監査……97第十三章情報開示……109第14章労働人事管理……110第十五章合併と分立、解散、清算と破産……111第16章会社定款の改訂プログラム……116第17章通知と公告……117
第18章紛争の解決……118第19章附則……120
Crrc Corporation Limited(601766)
規約
第一章総則
第一条＊ Crrc Corporation Limited(601766) （以下「当社」または「会社」と略称する）は国務院国有資産監督管理委員会（以下「国務院国資委」と略称する）の許可を得て、元中国南車株式会社（以下「元中国南車」と略称する）と元中国北車株式会社（以下「元中国北車」と略称する）が合併したものである。上海証券取引所及び香港連合取引所株式会社（以下「香港連合取引所」と略称する）に上場している株式会社。
当社の株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「国務院の株式有限会社の国外募集株式及び上場に関する特別規定」（以下「特別規定」と略称する）、「海外上場会社定款必須条項」（以下「必須条項」と略称する）、「上場会社定款ガイドライン」「香港上場会社に行って会社定款を補充修正する意見に関する手紙」「上海証券取引所株式上場規則」「香港連合取引所有限会社証券上場規則」（以下「香港上場規則」と略称する）とその他の関連法律、法規と部門規則本規約を製定する。
第二条当社は「会社法」「特別規定」及び国のその他の関連法律、法規に基づいて中華人民共和国（以下「中国」と略称する）に設立された株式会社である。
会社は元中国南車と元中国北車が「対等合併を堅持し、未来を見据え、共同発展を図り、入念に計画し、穏当に推進し、操作を規範化する」という合併原則に基づいて、技術的に元中国南車の株式交換と元中国北車の吸収合併の方式を採用して合併した。当社は2005年6月1日に元北京市工商局（すなわち北京市市場監督管理局）で工商変更登録を完了し、「営業許可証」を取得した。元中国南車係は国務院国資委の許可を得て、二〇〇七年十二月二十八日、発起方式で設立され、二〇〇七年十二月二十八日に元国家工商行政管理総局（すなわち国家市場監督管理総局）に登録登録され、「営業許可証」を取得した。元中国南車が設立された後、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の許可を得て、初めて国内の社会公衆に30000万株の人民元普通株を発行し、2008年8月18日に上海証券取引所に上場した。国外投資家に国外上場外資株184000万株（超過割当24,000万株を含む）を公開発行し、2008年8月21日に香港証券取引所に上場した。
元中国北車係は国務院国家資本委員会の許可を得て、二〇〇八年六月二十六日、発起方式で設立され、二〇〇八年六月二十六日に元国家工商行政管理総局（すなわち国家市場監督管理総局）で登録を完了し、「営業免許」を取得した。元中国北車が設立された後、中国証券監督会の許可を得て、初めて国内の社会公衆に250000万株の人民元普通株を発行し、2010年12月29日に上海証券取引所に上場した。海外投資家に209438万株を超えない海外上場外資株（27318万株の超過割当を含む）を公開発行し、2010年5月22日に香港証券取引所に上場した。
第三条会社の登録名：
日文フルネーム： Crrc Corporation Limited(601766)
日文略称： Crrc Corporation Limited(601766)
英語のフルネーム：CRRC Corporation Limited
英語略称：CRRC
第四条会社住所：北京市海淀区西四環中路16号
郵便番号：100036
第五条会社の法定代表者は会社の理事長である。
第6条会社の登録資本金は人民元28698864088元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第8条会社定款が発効した日から、会社定款は会社の組織と行為、会社と株主の間、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある文書となる。
第9条会社定款は会社とその株主、取締役、監事、高級管理者に対して拘束力がある。上記の人はみな本規約に基づいて会社のことに関する権利主張を提出することができる。
第10条株主は会社規約に基づいて会社を起訴することができる。会社は会社の定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて会社の取締役、監事、高級管理者を起訴することができる。
前項でいう起訴は、裁判所に訴訟を提起したり、仲裁機関に仲裁を申請したりすることを含む。
第11条会社は他の有限責任会社、株式会社などの企業に投資し、その出資額または買収した株式を製限として投資企業に責任を負うことができる。
第12条会社のすべての資産は等額株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第13条業務発展の必要に応じて、国務院が授権した審査機構の許可を得た後、会社は法律、法規、部門規則と本規約の規定によって、国内以外で支社、子会社、代表処などの機構を含むがこれらに限らないが、子会社を除いて、上記の機構は独立法人資格を持たず、会社の授権範囲内で法によって業務を展開し、会社の統一管理を受けることができる。その民事責任は会社が負う。
第14条「会社法」と「中国共産党規約」の規定に基づき、会社は中国共産党の組織を設立し、党の工作機構を設立し、十分な数の党事務スタッフを配置し、党組織の工作経費を保障する。党組織は会社の中で指導の核心と政治の核心の役割を菓たしている。
会社は法律法規を遵守し、リスク管理製御を強化し、総法律顧問製度を推進し、廉潔文化建設を強化しなければならない。
第15条本規約でいう「高級管理職」とは、会社の総裁、副総裁、財務総監、取締役会秘書及び取締役会が招聘する可能性のある他の人を指す。第二章経営趣旨と範囲
第16条会社の経営趣旨は：一流の製品を生産し、一流の技術を持ち、一流の従業員を育成し、ユーザーに最も価値のある良質な製品とサービスを提供し、企業を最も社会的責任のある業界の先鋒に構築することである。
第17条会社の経営範囲は以下を含む：鉄道機関車車両（動車グループを含む）、都市軌道交通車両、工事機械、各種機電設備、電子設備及び部品、電子電器及び環境保護設備製品の研究開発、設計、製造、修理、販売、賃貸と技術サービス；情報コンサルティング；実業投資と管理；資産管理；輸出入業務。
第三章株式と登録資本
第一節株式発行
第18条会社はいつでも普通株を設置する。会社は必要に応じて、国務院の授権した会社の審査部門の許可を得て、他の種類の株式を設置することができます。会社の株式は株式の形式をとる。
第19条会社が発行する株式は、いずれも額面株であり、1株当たりの額面株は1元である。
第20条国務院証券監督管理機構の許可を得て、会社は国内の投資家と国外の投資家に株式を発行することができる。
前項でいう海外投資家とは、会社が発行する株式を購入する外国と香港、マカオ、台湾地区の投資家を指す。国内投資家とは、会社が発行する株式を購入する、前述の地域を除く中国国内の投資家を指す。
第21条会社が国内の投資家に発行した人民元で買収した株式は、内資株と呼ばれる。会社が海外投資家に発行した外貨で購入した株式は、外資株と呼ばれています。外資株が海外で上場しているのは、海外上場外資株と呼ばれています。
内資株株主と海外上場外資株株主は同じ普通株株主であり、同じ権利を持ち、同じ義務を負う。
第22条会社が発行した香港上場の外資株は、H株と略称する。H株とは、香港証券取引所から上場を許可され、人民元で株の額面値を表示し、香港ドルで買収し、取引を行う株を指す。
第23条会社は国務院が授権した審査部門及び国外証券監督管理機構の許可を得て、元中国南車と元中国北車の株式交換吸収合併による株式会社（元中国北車と元中国南車の株式交換割合は1：1.10で、元中国北車A株株主が保有していた元中国北車A株ごとに1.10株の元中国南車A株の株式を交換することができ、元中国北車H株株主が保有していた元中国北車H株ごとに1.10株の元中国南車H株の株式を交換することができる）。合併が完了した後、会社の総株式は27288758333株で、そのうち：上海証券取引所に上場した人民元普通株式の合計は22917692293株で、会社の総株式の83.98%を占めている。香港聯交所に上場している海外上場外資株の合計は4371066040株で、会社の総株式の16.02%を占めている。
合併が完了した後、中国南車グループ会社は7796321142株の株式を保有し、会社の総株式28.57%を占めた。中国北方機関車車両工業グループ会社は6990001869株の株式を保有し、会社の総株式25.61%を占めている。北京北車投資有限責任会社は380172012株の株式を保有し、会社の総株式の1.39%を占めている。中国南車グループ投資管理会社は93085715株の株式を保有し、会社の総株式の0.34%を占めている。
中国証券監督管理委員会の「承認に関する Crrc Corporation Limited(601766) 非公開開発行株式の承認」（証券監督管理委員会許可［20163203号）の承認を得て、会社は国内の投資家に1410105755株のA株を非公開で発行し、発行が完了した後、会社の総株式は28698864088株で、その中：上海証券取引所に上場している人民元普通株式の合計は2432798048株で、会社の総株式の84.77%を占めている。香港聯交所に上場している海外上場外資株の合計は4371066040株で、会社の総株式の15.23%を占めている。
第24条国務院証券監督管理機構の許可を得た会社が国外上場外資株と内資株を発行する計画は、会社の取締役会がそれぞれ発行する実施手配をすることができる。
会社は前項の規定に基づいて海外上場外資株と内資株をそれぞれ発行する計画で、国務院証券監督管理機構の許可日から15（15）ヶ月以内にそれぞれ実施することができる。
第25条会社が発行計画で確定した株式総数内で、それぞれ国外上場外資株と内資株を発行する場合は、それぞれ一回募集しなければならない。特別な状況があっても一度に募集できない場合は、国務院証券監督管理機構の許可を得て、分割発行することもできます。第26条会社が発行した内資株式は、中国証券登記決済有限会社に集中的に保管されている。会社が発行した海外上場外資株は本規約第48条の規定によって管理されている。
第27条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持たなければならない。
同じ種類の株式を発行し、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第二節株式の増減と買い戻し
第28条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に基づき、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方法で資本を増やすことができる。（一）株式の公開発行；
（二）非公開発行株式；
（三）既存の株主に新株を送る；
（四）既存の株主に新株を割り当てる；
（五）積立金で株式資本を増加させる；
（六）法律、行政法規の規定及び国務院証券監督管理部門が許可したその他の方式。
会社は増資して新株を発行し、本規約の規定に従って承認した後、国の関連法律、法規及び上場地証券監督管理機構が規定したプログラムに基づいて処理する。
第29条会社は登録資本を減らすことができる。会社は登録資本を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定されたプログラムに基づいて処理しなければならない。第30条会社は登録資本を減らす場合、貸借対照表と財産リストを作成しなければならない。
