Crrc Corporation Limited(601766)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条＊ Crrc Corporation Limited(601766) （以下「当社」または「会社」と略称する）は、取締役会が法に基づいて独立し、規範化され、効菓的に職権を行使することを保障し、取締役会の仕事効率と科学的な決定を確保するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「海外上場会社規約必須条項」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」（以下「上交所上場規則」と略称する）、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」（以下「上交所上場規則」と略称する）（上交所上場規則及び上交所上場規則以下「上場地上場規則」と総称する）、「＊ Crrc Corporation Limited(601766) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連法律、法規と規範性文書、特に本規則を製定する。
第二条取締役会は会社の経営決定の常設機関であり、株主総会に責任を負う。
第二章取締役会の構成と職権
第三条会社は取締役会を設置し、取締役会は7人から13人の取締役で構成される。
第四条取締役会は理事長一（1）人を設置し、副理事長一（1）から二（2）人を設置することができる。董事長と副董事長は全董事の過半数によって選出され、罷免され、董事長、副董事長は任期3（3）年で、連続して再選することができる。取締役の任期は就任日から計算して、今回の取締役会の任期が満了するまでです。
第五条取締役会は株主総会に対して責任を負い、以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に報告する責任を負う。（II）株主総会の決議を実行する；（III）会社の年度経営計画、年度投資方案と年度融資計画を決定する；（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；（Ⅵ）会社が登録資本を増加または減少させる方案、社債またはその他の証券を発行し、上場する方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資（委託財テクを含む）、買収売却資産、資産担保、対外保証、財務援助、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。（8552）会社の総裁、取締役会の秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総裁の指名に基づいて、会社の副総裁、財務総監などの高級管理職を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。（Ⅹ）会社の基本管理製度を製定する。
（十一）「会社定款」の改正案を製定する。（十二）社内管理機構の設置を決定する；会社の支店の設立または取り消しを決定する。（十三）会社の一級子会社の設立、合併、分立、再編、解散などの事項を決定する。（十四）取締役会専門委員会の設置を決定する。（十五）会社の情報開示事項を管理する；（16）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。（17）会社の総裁の仕事報告を聞いて、総裁の仕事を検査する。（十八）会社の株式激励計画案を制定する；（19）法律、法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
取締役会は前項の決議事項を行い、第（Ⅵ）、（VI）、（十一）項は3分の2（2/3）以上の取締役によって採決されなければならない。第（VI）項の「財務援助」と「対外保証」事項は全取締役の過半数の審議を経て可決され、取締役会会議の3分の2（2/3）以上の取締役によって審議されなければならないほか、残りは半数以上の取締役によって採決されて同意することができる。
取締役会は会社の改革発展方向、主要な目標任務及び重点活動の手配などの重大な問題を決定する際、事前に党組織の意見を聴取しなければならない。取締役会が会社の管理者を招聘する際、党組織は取締役会または総裁指名の人選に対して下相談し、意見提案を行ったり、取締役会、総裁に指名人選を推薦したりします。
第6条取締役会は、招聘期間内に会社の総裁を解任する場合、速やかに監事会に通知し、監事会に書面で説明しなければならない。取締役は状況に応じて総裁事務会議に参加することができる。
取締役会は監事会の監督を受けなければならず、監事会が職権によって行う検査と監査などの活動を妨害し、妨害してはならない。
第7条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査報告について株主総会に説明しなければならない。
第8条取締役会は株主総会の授権範囲内で、会社（傘下会社を含む）の以下の事項を決定する。
（I）会社の最近の監査済み総資産の30%以下を占める買収、売却資産事項；
（II）会社の最近の監査を受けた総資産の30%以下を占める対外投資（委託財テクを含む）、資産担保、対外寄付などの事項；（III）会社の最近の監査を受けた総資産の30%以下の割合を占める賃貸、賃貸、委託経営、受託経営または他人との共同経営財産などの事項；
（IV）会社の最近の監査済み純資産の絶対値の5パーセント（5%）以下の関連取引（保証を提供し、現金資産を贈与する場合を除く）を占めている。法律、法規、部門規則、会社の株式上場地の上場規則によって関連取引の方式によって審議と開示を行う関連取引事項を免除または免除することができ、会社は関連規定に従って関連取引の方式によって審議と暴露を免除または申請することができる。
（i）「会社定款」第70条の規定以外の対外保証；
（Ⅵ）「会社定款」第71条の規定以外の財務援助（援助対象は会社合併報告書の範囲内の持株子会社であり、当該持株子会社の他の株主に上場会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者が含まれていない場合、取締役会の審議提出を免除することができる）。
（Ⅵ）法律、法規、部門規則、会社株式上場地の上場規則及び「会社定款」の規定が取締役会で決定すべきその他の事項を審議する。
第9条取締役会は、本議事規則第8条の権限内で総裁に以下の職権の行使を許可する。
（I）会社の最近の監査を受けた純資産の0.5%（0.5%）以下の買収、売却資産事項を単一金額で決定する。
（II）会社の最近の監査を受けた純資産の0.5%（0.5%）以下の対外投資（委託財テクを含む）、資産担保、対外寄付などの事項を決定する。
（III）会社の最近の監査を受けた純資産の0.5%（0.5%）以下の財産の賃貸、賃貸、委託経営、受託経営または他人との共同経営財産などの事項を単一金額で決定する。
（IV）会社が最近監査を受けた純資産の0.1%（0.1%）以下の関連取引（保証を提供し、現金資産を贈与する場合を除く）を決定する。
（Ⅴ）「会社規約」に規定された取締役会から授与されたその他の職権。
第10条取締役会は、固定資産を処分する際に、固定資産の予想価値と、この処分提案の4ヶ月以内に処分した固定資産から得られた価値の総和が、株主総会が最近審議した貸借対照表に示された固定資産の純価値の33%を超えた場合、取締役会は株主総会の承認を得ない限り、この固定資産を処分したり、同意したりしたりしてはならない。上場地の上場規則と上場地の証券監督管理機構に異なる要求がある場合、会社は相対的に厳しい基準に基づいて関連事項を履行しなければならない。
本条は固定資産に対する処置を指し、一部の資産権益を譲渡する行為を含むが、固定資産で保証を提供する行為は含まれない。
会社が固定資産を処分して行う取引の有効性は、本条第一項に違反したことによって影響を受けない。
第11条取締役会は固定資産を処理する際、固定資産を処理する予定の予想価値と、この処理提案の4ヶ月以内に処理した固定資産から得られた価値の総和が、株主総会が最近審議した貸借対照表に示された固定資産価値の10%を超えていない場合、取締役会は理事長に決定を許可することができる。
第12条取締役会は、固定資産を処理する際に、固定資産を処理する予定の予想価値と、この処理提案の4ヶ月前に処理した固定資産から得られた価値の総和が、株主総会が最近審議した貸借対照表に示された固定資産価値の2%を超えていない場合、取締役会は総裁の決定を許可することができる。
第13条董事長は以下の職権を行使する。
（I）株主総会と招集、取締役会会議を主宰する；（II）取締役会決議の実施状況を督促、検査する；（III）会社が発行した株式、社債及びその他の有価証券に署名する。（IV）取締役会の重要書類と会社の理事長が署名すべきその他の書類に署名する；（8548）会社の取締役会の仕事経費の使用案を承認する；（Ⅵ）不可抗力または重大な危急状況が発生し、適時に取締役会会議を開催できない緊急状況下で、会社事務に対して法律規定と会社利益に符合する特別処置権を行使し、事後に取締役会と株主総会に報告する。
（8550）3人以上の取締役または2人以上の独立取締役が反対しない限り、理事長は取締役会会議期間中に取締役が臨時に提出した議題をこの会議の議事日程に入れることを決定することができる。（8551）会社の取締役会秘書の人選リストを指名する。（8552）関連法律、行政法規と規則の関連規定に基づいて理事長が行使すべきその他の職権を行使する。
第14条会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。
第15条会社の取締役会は株主総会の関連規定に従って、戦略委員会、監査とリスク管理委員会、指名委員会、報酬と審査委員会を設立する。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立した取締役が多数を占め、招集者を務めなければならない。監査とリスク管理委員会は少なくとも3人のメンバーで構成され、その招集者は会計の専門家でなければならない。
第16条会社は取締役会秘書1名を設置し、取締役会が任命または解任し、取締役会秘書は会社の高級管理者であり、取締役会に責任を負う。取締役会秘書の任期は3年で、連任は再任できる。
第三章取締役会会議の招集と通知
第17条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
第18条定期取締役会会議は毎年少なくとも4回の会議を開き、半年度会議と年度会議を含む：
（I）半年度会議は会社の会計年度の前6ヶ月が終わった後の60日以内または取締役会が適切な他の時間に開催すべきで、主に会社の半年度の仕事報告を審議し、その他の関連事項を処理しなければならない。
（II）年度会議は会社の会計年度が終わってから150日以内に開催すべきで、主に年度株主総会の審議を提出する事項を審議する。取締役会の年度会議の開催時間は、年度株主総会が会社の会計年度終了後6ヶ月以内に順調に開催できることを保証しなければならない。
第19条取締役会会議は理事長が招集する。取締役会の定期会議は会議の開催14日までに全取締役と監事に書面で通知しなければならない。
第20条取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。董事長は提案を作成する前に、必要に応じて総裁とその他の副総裁とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第21条次のいずれかの場合、董事長は提案を受けてから10日以内に臨時董事会会議を招集し、司会しなければならない。
（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（II）3分の1以上の取締役が提案した場合。
（III）2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
（IV）監事会が提案する場合；
（Ⅴ）緊急事項がある場合、取締役3名の提案を経た場合。
（Ⅵ）総裁が提案した時；
（Ⅶ）董事長が必要と認める場合；
（i）各専門委員会が提案した場合。
（8552）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
第22条臨時取締役会を開き、理事長は臨時取締役会会議の開催3日前にメール、ファックス、電子メール、電報方式で全取締役に通知しなければならない。緊急事項があれば、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
第23条本規則第21条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない：（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先と提案日。
提案内容は「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならない。提案と関係のある資料は書面提案と一緒に提出しなければならない。
取締役会事務室は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、できるだけ早く理事長に渡すべきだ。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第24条取締役会会議の通知は以下の内容を含む：
（I）会議の日付と場所
（II）会議の開催方式；
（III）審議する事項（会議提案）；
（IV）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（Ⅴ）取締役の採決に必要な会議資料；
（Ⅵ）取締役
