徳衡上海弁護士事務所
徳衡上海弁護士事務所
について
福建省 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) （グループ）株式会社
2022年第3回臨時株主総会
これ
法律意見書
2002年6月16日
徳衡上海弁護士事務所
福建省 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) （グループ）株式会社について
2022年第3回臨時株主総会
これ
法律意見書
徳恒番号：02 G 202200450006号宛：福建省＊ Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) （グループ）株式会社
徳衡上海弁護士事務所は福建省 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) （グループ）株式会社（以下「＊ Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、趙誌東弁護士、楊瀾弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を派遣して＊ Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) 2022年第3回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に出席させた。そして、今回の株主総会の合法性を立証し、法律意見書を発行した。
全国で新型コロナウイルス感染に対抗する肺炎の疫病発生状況の需要のため、疫病予防とコントロールの仕事に協力するため、本所の証人弁護士はビデオ方式を通じて今回の会議を目撃し、本法意見書に基づいて先日すでに発生または存在した事実と「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」、及び「福建省 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) （グループ）株式会社会社会社会社定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書の関連規定は本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の株主総会の関連書類と資料を審査した。本所の弁護士は、本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要な材料として、提供された原始材料、コピー、コピーなどの材料、口頭証言が真実、正確、完全な要求に符合し、関連する副本、コピーなどの材料が原始材料と一緻することを保証した。
本法律意見書において、本所の弁護士は今回の株主総会の招集、開催プログラム、会議出席者資格、招集者資格及び会議採決プログラム、採決結菓が「会社法」、「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」、「株主総会議事規則」の規定に合緻するかどうかについてのみ意見を発表し、会議で審議された議案の内容及びこれらの議案が述べた事実やデータの真実性と正確性について意見を発表しない。
この法律意見書は、 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) 今回の株主総会に関する事項の合法性の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は法律の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を菓たす精神に基づいて、 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) が提供した関連文書と関連事実に対して審査と検証を行い、法律の意見を以下の通り提出した。
一、今回の株主総会の招集プログラム
「会社法」第百条第（IV）項によると、「以下のいずれかの状況がある場合は、2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。（IV）取締役会が必要と判断した場合」と規定されている。
Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) 第9回取締役会臨時会議は2022年5月31日に通信方式で開催された。取締役会は「会社の2022年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」を採決し、2022年6月16日に2022年第3回臨時株主総会を開催することを決定した。
2022年6月1日、 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) は「2022年第3回臨時株主総会の開催に関する通知」（以下「臨時株主総会通知」と略す）を発表し、この公告内容は「会社法」第百二条「株主総会会議を開き、会議の開催時間、場所、審議事項を会議の開催20日前に各株主に通知しなければならない。臨時株主総会は会議の開催15日前に各株主に通知しなければならない」及び「会社定款」の相応の規定に符合している。
「臨時株主総会通知」は2022年6月1日に発表され、臨時株主総会は2022年6月16日に開催され、「会社規約」第54条の「臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。会社は開始期限を計算する際、会議の開催日を含むべきではない」という規定に合致している。
上記に基づいて、 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) 今回の株主総会の招集プログラムは、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効である。
二、今回の株主総会の開催
「臨時株主総会通知」によると、今回の株主総会は現場採決とネット投票を結合した方式で開催され、理事長が主宰した。
1.現場採決は2022年6月16日午後15時から福建省永安市燕江東路819号会社の5階会議室で開催された。
2.ネット投票：深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年6月16日午前9時15分-9時25分、9時30分-11時30分と午後13時-15時です。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票される具体的な時間は2022年6月16日午前9時15分から午後15時までの任意の時間です。
3.今回の臨時株主総会は Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) 代表取締役の朱成慶氏が主宰し、「会社法」第101条「株主総会会議は取締役会が招集し、理事長が主宰する。理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、副理事長が主宰する」及び「会社規約」第67条「株主総会は理事長が主宰する。取締役長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、副理事長が主宰する」の規定に符合する。
上記に基づいて、今回の株主総会の開催プログラムは、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効である。
三、今回の株主総会に出席する者及び会議招集者の資格
今回の株主総会に出席した人が提出した株主持株証憑、法定代表者身分証明書、株主の授権依頼書と個人身分証明書などの関連資料の検証によると、株主の出席状況は以下の通りである。
1.現場とネット投票を通じた株主10人、代表株式55287319株は、 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) 総株式3366839293億3千668万3929株）の164211%を占めている。
その中で、現場投票を通じた株主2人は、代表株式12627914株で、 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) 総株式の3.7507%を占めている。インターネット投票を通じた株主8人は、代表株式42659405株で、 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) 総株式の126705%を占めている。上記の株主（または株主代理人）のほか、会社の一部の取締役、監事が今回の会議に出席し、会社の一部の高級管理職も今回の会議に列席した。
今回の株主総会の召集者は Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) 取締役会であり、召集者の資格は中国の法律及び「会社規約」第106条に符合している。「取締役会は以下の職権を行使する：1、株主総会を召集し、株主総会に仕事を報告する…15、株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または交換する。」の関連規定。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人員、召集者の資格は関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効であると考えている。
四、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
徳衡弁護士の証言によると、今回の株主総会は現場投票とネット投票の方式を採用し、「会社定款」の規定に基づいて次の議案を一つ一つ採決し、採決状況は以下の通りである。
1.資産売却及び関連取引に関する議案
採決状況：55041179株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の995558%を占めた。反対245600株は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.4442%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0000%を占めています。
採決結菓：可決。
「会社規約」第七十七条の規定によると「以下の事項は株主総会が特別決議で採択した：1、会社は登録資本を増加または減少させる；2、会社の分立、合併、解散と清算；3、会社定款の改正；4、会社は1年以内に重大資産を購入、売却または保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた；5、株式激励計画；6、法律、行政法規または会社定款で規定された、株主総会は普通決議は会社に重大な影響を与えると認定した、特別決議で採択する必要があるその他の事項。」 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) が2021年4月30日に発表した「福建省 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) （グループ）株式会社二〇二〇年度監査報告」によると、この年度の連結報告書の総資産は151885678952元である。今回の議案の関連取引標識の額は3479471万元で、総資産の30%を超えておらず、「会社定款」第七十七条第4項に規定された特別決議事項には属していない。「会社定款」第79条の規定によると、「株主総会が関連取引事項を審議する際、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は有効採決総数に計上されない。株主総会決議の公告は非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない」という。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会の議案は株主総会の一般決議だけで、採決結菓は「会社定款」第75条の「株主総会が一般決議を行い、株主総会に出席する株主（株主代理人を含む）が保有する議決権の1/2以上が通過しなければならない」に符合し、関連株主はすでに回避され、採決プログラムは「会社定款」の規定に符合し、採決結菓は合法的で有効であると考えている。
五、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催プログラムは法律、法規、「会社定款」の規定に合緻すると考えている。会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的で有効である。会議の採決プログラム及び採決結菓は合法的に有効である。株主総会決議は合法的で有効である。
本法律意見書は一式恣意的で、本所の捺印を経て、引受弁護士が署名した後に発効する。
（このページには本文がなく、徳恒上海弁護士事務所のために福建省 Fujian Yongan Forestry (Group) Joint-Stock Co.Ltd(000663) （グループ）株式会社の2022年第3回臨時株主総会が発行した法律意見書の署名捺印ページ）
徳衡上海弁護士事務所の責任者：
沈宏山
弁護士：
趙志東
弁護士：
楊瀾
2002年6月16日
