北京市康達（西安）弁護士事務所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
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北京市康達（西安）弁護士事務所
Ccoop Group Co.Ltd(000564) 2022年第2回臨時株主総会に関する法律意見書
北京市康達（西安）弁護士事務所は Ccoop Group Co.Ltd(000564) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、呂岩峰、田慧弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を会社の2022年第2回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に出席させ、法律意見書を発行した。
本所の弁護士声明事項：
1.本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した今回の株主総会の関連資料を審査し、今回の株主総会の開催に関する取締役会決議、会議通知、会議議事日程、議案などの書類資料を含み、これらに限らないが、会社が関連事実について述べた陳述と説明を聞いた。会社は提供された書類と作成した陳述と説明が完全で、真実で、正確で有効であることを保証し、原本とその上の署名と印鑑が真実であり、本法律意見書に影響を与えるのに十分なすべての事実と書類が本所に開示されている。
2.本法律意見書において、本所弁護士は今回の株主総会の召集と開催プログラム、召集者と会議出席者の資格、会議の採決プログラム及び採決結菓などの事項について審査と立証を行った後に法律意見を発表するだけで、今回の会議で審議された議案の内容及び議案に関連する事実とデータの真実性と正確性について意見を発表しない。
3.本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、「誠実、信用を守り、勤勉、責任を菓たす」という原則に従い、今回の株主総会の関連事項に対して十分な検証を行い、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。
4.本所の弁護士は本法律意見書を会社の今回の株主総会の必須書類として公告し、法によって本所が発行した法律意見に責任を負うことに同意した。本法律意見書は今回の株主総会に関する事項の合法性を目撃する目的でのみ使用され、本所の書面同意を得ずに、誰も他の目的として使用してはならない。
現在、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」、「深セン証券取引所上場会社株主総会ネット投票実施細則」、「弁護士事務所は証券法律業務管理弁法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの法律、法規と規範性文書及び「＊ Ccoop Group Co.Ltd(000564) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社の今回の株主総会の関連事項について法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の株主総会の招集と開催について
（I）今回の株主総会は会社の第10回取締役会第12回会議によって開催されることが決定された。
（II）2022年5月28日、会社の取締役会は「証券時報」、巨潮情報サイトなどの会社法定情報開示メディアに「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」（以下「会議通知」と略称する）を掲載した（公告番号：2022061）。「会議通知」には、今回の株主総会が開催される具体的な時間、場所、大会審議の事項、会議に出席する人、会議登録方法、株式登録日などが記載されています。
（III）今回の株主総会はネット投票と現場投票を結合して開催される。今回の株主総会のネット投票時間は、2022年6月17日9時15分~9時25分、9時30分~11時30分、13時~15時です。インターネット投票システムを通じて投票する時間は2022年6月17日09:15から15:00までの任意の時間です。
調査によると、ネット投票の採決時間は公告の時間と一緻している。
今回の株主総会の現場会議は2022年6月17日14時50分に西安市新城区解放路103号8階会議室で開催された。会議は会社の理事長の尚多旭さんが司会します。
審査の結菓、会社の今回の株主総会の招集と開催プログラムは関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻している。
二、今回の株主総会の招集者と出席者の資格について
（I）今回の株主総会の招集者は会社の第10回取締役会である。
（II）「会議通知」によると、株式登記日の2022年6月13日午後に市場を終了する際、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登録された会社全体の普通株株主は今回の株主総会に出席する権利があり、書面形式で代理人を会議に出席させ、採決に参加させることができる。この株主代理人は会社株主である必要はない。
1.今回の株主総会の現場会議に出席する人の資格
調査によると、会社の総株式は19163777335株で、議決権のある株式総数は7710700664株だった。会社には一部の株主が議決権を放棄し、一部の株式が標的株式に対応しない株主権利があり、具体的には、（1）会社の2016年重大資産再編非公開発行株式の取引相手である海航投資持株有限会社、海航実業集団有限会社、海航資本集団有限会社、北京海旅盛域株式投資センター（有限パートナー）、上海軒創投資管理有限会社はこの取引所が会社の株式を取得する議決権、指名権、提案権などの会社の経営管理に関する権利を放棄した。今回の株主総会の株式登録日までに、前記株主は議決権放棄株式の合計105246970株に関連している。（2）会社の2016年の重大な資産再編において、業績承諾補償義務者である海航商業持株有限会社とその一緻行動者、新協力商業貿易チェーングループ有限会社とその一緻行動者の22社の株主は、業績承諾が完了していない場合、補償すべき株式は権利製限を受け、これらの株式に対応する議決権を放棄し、配当分配を受ける権利を獲得する。今回の株主総会の株式登記日までに、22社の株主は議決権放棄株式の合計2205583658株に関連し、2018年、2019年の業績約束未完成の補償すべき株式である。
（3 Ccoop Group Co.Ltd(000564) 破産企業財産処分専用口座係は、現在8195023043株の株式を保有しており、標的株式を対応させない会社株主の権利（議決権、利益分配請求権などを含むが、これらに限らない）を含むが、「再構築計画」の実行に協力するために使用される臨時口座である。
今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代理人は24名で、代表会社の株式は1071772029株で、会社の総株式の5.5927%を占め、会社の議決権株式総数の138998%を占めている。
今回の株主総会に出席した株主と株主代理人の身分証明書、持株証明書、授権依頼書を調べたところ、本所の弁護士は、今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代理人はいずれも合法的で有効な資格を持っており、法律、法規と規則性文書及び「会社定款」の規定に符合していると考えている。
2.インターネット投票による今回の株主総会への参加資格
深セン証券情報有限会社が提供した資料によると、同社が確認したところ、ネット投票の採決時間内に、ネットを通じて有効投票した株主は計262人で、代表株式は69991027株で、会社の総株式の0.3652%を占め、会社の議決権株式総数の0.9077%を占めている。以上、インターネット投票方式を通じて今回の株主総会に参加する株主資格は深セン証券情報有限会社が検証した。
3.会議に参加する中小株主
現場とネットを通じて今回の株主総会に参加した中小株主は計264人で、会社を代表して議決権のある株式は70666518株で、会社の議決権のある株式総数の0.9165%を占めている。
（III）審査を経て、会社の取締役、独立取締役、監査役、監査役候補者、高級管理職と会社が招聘した2人の証人弁護士が会議に出席し、列席した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集者、出席者、列席者の資格はすべて関連法律、法規及び「会社規約」の関連規定に合緻していると考えている。
三、今回の株主総会に関する審議事項
2022年5月28日、会社の取締役会は「証券時報」及び中国証券監督会指定サイトの巨潮情報などの会社法定情報開示メディアで、会社の「第10回監事会第7回会議決議公告」（公告番号：2022060）を公告し、今回の株主総会の審議議案を提出する具体的な内容を公告した。具体的な議案は以下の通り。
『補欠選挙監事に関する議案』
焦政永を会社の監事に選出する。
審査の結菓、今回の株主総会は「会議通知」に記載された議案を審議し、既存の会議の議事日程を修正したり、新しい提案を提出したりしなかった場合、今回の株主総会を開催する公告に記載されていない事項を採決することはありません。議案の内容と形式はすべて「会社定款」の規定に合緻している。
四、今回の株主総会の採決方式、採決プログラムと採決結菓について
（I）現場投票と採決
今回の株主総会の現場会議は、法律、法規、「会社定款」に規定された採決プログラムに基づいて、記名投票の方式で議案を採決した。会議は「上場会社株主総会規則」と「会社定款」の規定に基づいて票を計算し、監督し、本所の弁護士の監督の下で現場会議の採決結菓をその場で発表した。
（II）ネット投票と採決
ネット投票に参加する株主と株主代理人の資格が関連法規と「会社定款」に合緻すると仮定している。
の規定を前提として、本所弁護士は、今回の株主総会のネット投票のプログラムが関連法規と
「会社定款」の規定によると、ネット投票の公告、採決方式と採決結菓の統計はすべて合法的で有効である。
（III）採決結菓
今回の株主総会のネット投票が終わった後、会社の合併統計はその場で現場投票とネットを発表した。
投票の採決結菓（以下「全体採決結菓」という）。今回の株主総会の全体採決結菓及び
中小株主（会社の取締役、監査役、高級管理職、単独または合計保有会社の5%を除く。
上の株式の株主とその一緻動人以外の他の株主）の採決結菓は以下の通りである。
全体的な採決結菓
棄権反対に同意する
議案名今回の会議は議決権があり、今回の会議は表決結菓の株式総数（株）同意（株）議決権株式総数の反対議決権株式総数の棄権が今回の会議の議決権
比例（株）比例（株）権株式総数の割合
補欠選挙監事に関する議
事件（焦政永為公11417630561114073328975748275476282.41271421000.0124%を選挙して司監事を採決した）
中小株主の採決結菓
棄権反対に同意する
議案名中小株主議決権株式が本会議の中小株式に占める今回の会議の中小株式が本会議の中小株式総数に占める（株）同意（株）東議決権株式総反対（株）東議決権株式総棄権（株）東有議決権株式総数の割合数の割合数の割合
