Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 独立取締役
第8回取締役会第25回会議の事前承認に関する意見
Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、「上場会社における独立取締役製度の構築に関する指導意見」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」「 Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 独立取締役管理製度」などの関連規則製度の関連規定に基づいて、私たちは会社の第8回取締役会第25回会議で審議される関連議案に対して事前審査を行った。そして、会社の取締役、経営陣とコミュニケーションと検討を行い、事前の承認意見を以下のように発表した。
一、会社が非公開でA株を発行する条件に合緻する事前承認意見について
「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に基づき、私たちは会社の経営状況と関連事項に対して項目ごとに自己調査を行い、今回の非公開発行は現在の関連法律、法規及び規範的な文書に規定された各条件に符合し、会社は非公開でA株を発行する資格と条件を備えていると考えている。「会社が非公開開発行A株の株式条件に合緻することに関する議案」を会社取締役会に提出して審議することに同意した。
二、会社の2022年度非公開A株発行案に関する事前承認意見
会社の今回の非公開発行A株株式（以下「今回の発行」と略称する）方案は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合し、今回の発行は会社及び株主全体の利益に符合し、会社や会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはありません。私たちは「会社の2022年度非公開開発行A株案に関する議案」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
三、会社の2022年度非公開発行A株事前承認意見について
会社が今回の発行のために作成した非公開発行A株の事前案は、「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規、規範的な文書の要求に符合し、会社の実際の状況に符合し、会社及び株主全体の利益に符合し、会社及び会社株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは『会社会の審議について。
四、会社と発行対象が条件付きで発効する株式予約協議に署名する事前承認意見会社の今回の非公開発行の予約対象は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規、規範性文書の関連規定に符合している。会社と発行対象が条件付きで発効した株式購入契約に署名することは、会社と全株主の利益に合致し、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、会社の独立性に影響を与えることはありません。私たちは「会社と発行対象がに署名する議案について」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
五、会社の2022年度非公開発行A株の関連取引に関する事前承認意見について岳陽観盛投資発展有限会社（以下「観盛投資」と略称する）、岳陽観盛農業科学技術有限責任会社と岳陽市屈原農業開墾有限責任会社が締結した「＊ Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) の投資枠組み協議について」によると、株式譲渡の完了と議決権委託の発効後、今回の発行対象の観盛投資は会社の実際の製御権を取得する。観盛投資予約会社は今回非公開で発行された株式を購入し、関連取引を構成している。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に符合し、発行価格と定価方式は関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合し、会社及び株主全体の利益に符合し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の独立性に影響を与えることはないと考えている。私たちは「会社の2022年度非公開開発行A株の関連取引に関する議案」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
六、株主総会の承認を求める観盛投資について、契約方式で会社の株式を購入することを免除する事前承認意見
今回の発行対象の観盛投資が約束したことに鑑みて、今回の発行が完了した後、買収者とその一緻行動者が上場会社で議決権を持っている株式が上場会社の発行済み株式の30%を超えた場合、その買収した今回の非公開発行株式は今回の発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡できず、「上場会社買収管理弁法」の規定に合致して要約を発行しない場合、関連議案の提出プログラムは法律、法規、規範的な文書と「会社定款」の規定に符合し、「株主総会の岳陽観盛投資発展有限会社の契約方式で会社の株式を購入することを許可することに関する議案」を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
七、会社の2022年度のA株非公開発行の即時収益、補填措置及び関連主体の承諾に関する事前承認意見
会社は今回の非公開発行A株株の即時リターンの縮小に対する影響についての分析と提出したカバーリターン措置、および会社の持株株主、取締役、高級管理者がカバーリターン措置に対する約束は、会社の実際の経営状況と持続的な発展の要求に符合し、合理性、実行可能性を備え、投資家の合法的な権益を保障するのに役立ち、会社や株主全体の利益を損なうことはない。私たちは「会社の2022年度非公開開発行A株の株式希薄化に関する即時見返り、補填措置及び関連主体の承諾に関する議案」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
八、会社の今後3年間（20222024年）の株主還元計画に関する事前承認意見
「 Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 今後3年間（20222024年）の株主還元計画」を審査したところ、前述の計画は「会社法」「証券法」「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」「会社定款」の関連規定に符合し、会社の株主、特に中小株主が法によって享受する株主の権利を維持するのに役立つと考えられている。私たちは「Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 今後3年間（20222024年）の株主還元計画に関する議案」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会の審議に提出することに同意した。
九、会社の非公開株式発行募集資金の使用可能性分析報告に関する事前認可意見
会社の今回の非公開発行株式の募集資金の用途は関連法律法規及び将来の会社の全体戦略発展計画に符合する。今回の発行が完了すると、会社の資本構造が最適化され、リスクに対する抵抗力がさらに強化され、会社と株主全体の利益に合致する。この議案を会社の取締役会に提出して審議する。
十、株主総会の授権取締役会とその授権者に今回の非公開A株株式の具体的な発行を行うことについての事前承認意見
審議を経て、私たちは一緻して、会社が株主総会の授権取締役会とその授権者に今回の非公開発行A株の具体的なことを提出して「会社法」「証券法」と「会社定款」の関連規定に符合し、会社の今回の非公開発行A株の関連事項の効率的な推進に有利で、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しないと考えている。私たちは「株主総会の授権取締役会とその授権者に今回の非公開開発行A株の具体的なことを提出することについての議案」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会の審議に提出することに同意した。
（以下に本文はなく、次のページは署名ページです）
（このページには本文がなく、「第8回取締役会第25回会議に関する独立取締役の事前承認意見」の署名ページ）独立取締役：
張リトマス：万平：岳意定：時間：2022年6月15日
