証券コード： Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 証券略称：＊ Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) ＊＊ Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 住所：岳陽市屈原行政区営田鎮
2022年度A株非公開発行事前案2002年6月
会社声明
1、会社と取締役会の全員は本事前案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
2、今回の非公開発行株が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の非公開株式発行による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
3、本事前案は会社の取締役会が今回の非公開発行株に対する説明であり、それと反対の声明はすべて事実ではない。
4、投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本予案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行株式に関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本予案の前記今回の非公開発行株式に関する事項の発効と完成は関連審査機関の承認または承認を取得しなければならない。
重要なヒント
1、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」と「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社取締役会は実際の状況と関連事項に対して真剣に論証を調べた後、会社が非公開発行株式の各条件に合緻していると考えている。
2、今回の非公開株式発行に関する事項はすでに会社の第8回取締役会第25回会議の審議通過を獲得し、会社の株主総会の審議通過、国資監督管理部門の審査許可と中国証券監督会の承認を得る必要がある。
3、今回の非公開発行の発行対象は観盛投資である。観盛投資は今回非公開で発行されたすべての株式を現金で購入し、観盛投資はすでに会社と「株式購入契約」に署名した。今回の非公開発行は関連取引を構成し、独立取締役は事前の認可意見と独立意見を発表し、会社の取締役会は今回の非公開発行株式に関する議案を審議する際、関連取締役の採決回避には触れない。会社株主総会は、今回の非公開株式発行に関する事項を審議する際、関連株主は採決を回避する。
4、今回の非公開発行A株の定価基準日は会社の第8回取締役会第25回会議決議の公告日であり、今回の発行価格（予約価格）は4.23元/株である。定価基準日前の20取引日の会社株取引平均の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株取引平均＝定価基準日前の20取引日の会社株取引総額/定価基準日前の20取引日の会社株取引総量）。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当/現金配当、配当、資本積立金の配当などの除権除利事項が発生する場合、今回の発行株式の発行価格（買収価格）は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規則に従って相応の調整を行い、調整式は以下の通りである。
（1）現金配当金の配布：P 1=P 0-D
（2）赤株または増株元本：P 1=P 0/（1+N）
（3）2項同時進行：P 1=（P 0-D）/（1+N）
このうち、P 0は調整前の予約価格で、1株当たりの現金配当はDで、1株当たりの現金配当はNで、調整後の発行価格はP 1です。
5、今回の非公開発行A株の数は79990372株（79990372株を含む）を超えず、観盛投資予約数は79990372株（79990372株を含む）を超えず、予約額は3383593万元（本数を含む）を超えず、最終発行数は中国証券監督会が承認した発行株の数を基準とする。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当/現金配当、配当、資本積立金の配当などの除権除利事項が発生すれば、今回の発行数量は相応の調整を行う。
6、会社の今回の非公開発行A株の募集資金総額は3383593万元（本数を含む）を超えず、発行費用を控除した募集資金の純額はすべて流動資金の補充に使用される。
7、非公開発行株式数の上限79990372株で計算すると、今回の発行が完了すると、観盛投資とその一緻行動者が保有する会社の議決権割合は30%を超える。
今回の発行が完了した後、観盛投資とその一緻行動者が上場会社で権益を持つ株式は上場会社の発行済み株式の30%を超えておらず、観盛投資の今回の株式購入のロック期間は18ヶ月である。今回の発行が完了すると、観盛投資とその一緻行動者は上場会社で議決権を持つ株式を上場会社の発行済み株式の30%以上保有し、「上場会社買収管理弁法」の関連規定によると、上場会社株主総会の非関連株主の承認を経て、観盛投資は要約を出すことを免れることができ、観盛投資の今回の株購入のロック期間は36ヶ月である。
上記のロック期間はすべて今回の発行が終了した日から計算され、このロック期間内に、観盛投資はこの株を譲渡してはならない。観盛投資は関連法律法規と中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定に従って、今回の発行で購入した株式について関連ロック承諾を発行し、関連株式のロックを行うべきである。
また、「上場会社買収管理弁法」第74条の規定によると、今回の取引で観盛農業協議が譲り受けた株式は、買収完了後18ヶ月以内に譲渡してはならない。
もし中国証券監督管理委員会及び/又は深セン証券取引所が上記の販売期限の手配に対して異なる意見があれば、観盛投資、観盛農業は中国証券監督管理委員会及び/又は深セン証券取引所の意見に従って上記の販売期限の手配を改訂し、実行することに同意する。
8、今回の非公開発行前、会社の持株株主は屈原農墾で、実際の支配者は岳陽市屈原管理区管理委員会であった。今回の発行が完了すると、観盛投資は会社の持株株主となり、会社の実際の支配人は岳陽城陵磯総合保税区管理委員会に変更されます。
墾はその保有する上場会社の株式40341811株（今回の非公開発行前の会社の株式総数の15.13%を占める）を観盛農業に譲渡する予定だ。2022年6月17日、観盛投資と屈原農墾は「議決権委託協議」に署名し、屈原農墾はその保有する残りの上場会社の株式（26675805株、上場会社の株式に占める割合は10%）の議決権を観盛投資に委託する予定だ。会社は非公開発行方式を通じて観盛にA株を投資して発行する予定で、発行数は今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない、すなわち79990372株（本数を含む）を超えない。
観盛投資は観盛農業の80%の株式を保有し、観盛農業と一緻動人を構成している。屈原農墾と観盛投資は「議決権委託協議」の署名を通じて、屈原農墾は上場会社の株式議決権を観盛投資に譲渡し、観盛投資と屈原農墾は一緻行動者を構成したため、今回の取引が完成した後、観盛投資、観盛農業及び屈原農墾は一緻行動者を構成した。非公開発行株式数の上限推計によると、上記協議の譲渡、議決権の委託及び今回の非公開発行株式が完成した後、観盛投資とその子会社の観盛農業は合計で上場会社の120332183株の株式を保有し、今回の発行完了後の会社総株式の34.72%を占め、屈原農墾は上場会社の26675805株の株式を保有し、今回の発行完了後の会社総株式の7.70%を占めている。観盛投資とその一緻行動者は上場会社の42.41%の株式の議決権を合計して保有し、観盛投資は上場会社の持株株主となった。
9、「会社法」「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当（2022年改正）」と「上場会社定款ガイドライン（2022年改正）」の要求に基づき、会社は2022年に「今後3年間（20222024年）株主還元計画」を製定し、2025年に次の3年間計画を製定する予定である。利益分配政策の具体的な内容については、本事前案の「第6節会社の利益分配政策と実行状況」を参照してください。今回の非公開発行A株の完成前に会社が保有していた未分配利益は、今回の非公開発行が完了した新旧株主が共有する。10、中国証券監督管理委員会が発表した「初発及び再融資、重大資産再編に関する短期リターン関連事項に関する指導意見」の規定に基づき、会社は今回の発行による短期リターンを薄くするかどうかを分析した。関連状況の詳細は本事前案「第7節非公開発行による短期リターン関連事項に関する説明」を参照。しかし、製定されたカバーリターン措置は、会社の将来の利益を保証するものではありません。投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わない。多くの投資家に注意してもらう。
11、今回の非公開株式発行決議の有効期間は株主総会の審議が通過した日から12ヶ月である。
ディレクトリ
会社の声明……1重要なヒント……2ディレクトリ……6意味……8第1節今回の非公開発行株式案の概要……10一、発行人の基本状況……10二、今回の非公開発行の背景と目的……10三、今回の発行対象と会社との関係……13四、今回の非公開発行株式案の概要……13五、今回の発行が関連取引を構成するかどうか……15六、今回の発行によって会社の製御権が変化するかどうか……16七、今回の発行案はすでに関係主管部門の承認状況を取得し、承認プログラムを提出する必要がある……16第2節発行対象基本状況……18一、基本的な状況……18二、株式関係と製御関係……18三、主要業務の発展状況……19四、最近の一年間の簡単な財務諸表……19五、発行対象とその取締役、監事、高級管理職が最近五年間処罰された状況……19六、今回の発行後の同業競争と関連取引の状況……19七、今回の発行事前案の開示前24ヶ月以内の会社と発行対象の重大な取引状況……20八、今回の買収の資金源……20第3節取締役会今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……21一、今回の発行募集資金の使用計画……21二、今回の募集資金使用の必要性と実行可能性分析……21三、今回の非公開発行が会社の経営管理、財務状況に与える影響……23四、今回の資金募集投資プロジェクトは承認事項に関する状況……23五、実行可能性分析の結論……23第4節今回の非公開発行に関する協議内容の要約……25
一、「投資フレームワーク協議」の主な内容……25二、「株式譲渡協議」の主な内容……28三、「議決権委託協議」の主な内容……30四、「株式予約協議」の主な内容……32第5節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……36一、今回の非公開発行後の上場会社の業務、会社定款、株主構造、役員構造、業務収入構造の変動状況……36二、今回の非公開発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……37三、今回の非公開発行後の会社と実際の支配者、持株株主とその関連者が製御する企業との間の業務関係、関連関係、関連取引及び同業競争の変化状況……38四、今回の非公開発行株式が完成した後、会社には資金、資産が実際の支配人、持株株主とその関連人に占有されているかどうか、または会社が実際の支配人、持株株主とその関連人に担保状況を提供しているかどうか……38五、会社の負債構造が合理的であるかどうか、今回の発行によって負債（負債を含むか、あるか）が大量に増加する場合があるかどうか、負債の割合が低すぎて、財務コストが合理的でない場合があるかどうか……38六、今回の非公開発行に関するリスクの検討と分析……38第6節会社の利益分配政策と実行状況……43一、会社の現行利益分配政策……43二、最近三年間の利益分配と未分配利益の使用状況……44三、未来の株主還元計画……45第7節非公開発行の薄い即時還元に関する事項についての説明……49一、今回の非公開発行が会社の主要な財務指標に与える影響の試算……49二、今回の非公開発行の薄い即時リターンに関するリスクの提示……51三、今回の非公開発行の必要性と合理性……52四、今回の資金募集投資プロジェクトと会社の既存業務の関係、会社は募集プロジェクトの人員、技術、市場などの麺での備蓄状況に従事している……52五、会社は今回の非公開発行の即時リターンの拡大を埋める具体的な措置……52六、会社の取締役、高級管理職、持株株主、実際の管理者が補填リターン措置について確実に履行できる約束を得ることができる……53
意味
本事前案に別途説明がない限り、以下の略称の特定の意味は以下の通りである。
略称
