証券コード： Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 証券略称： Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 公告番号：2022027 Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702)
発行対象と条件付きで発効する株式購入契約に署名する公告について、当社と取締役会の全員が情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) （以下「会社」と略称する）は2022年6月17日に第8回取締役会第25回会議、第8回監事会第15回会議を開き、会議は「会社と発行対象がに署名する議案について」を審議、採択し、岳陽観盛投資発展有限会社（以下「観盛投資」と略称する）が現金で会社の今回非公開発行のA株株を購入することに同意した。そして、会社と観盛投資によって「 Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 岳陽観盛投資発展有限会社との条件付有効株式購入契約」（以下「条件付有効株式購入契約」と略称する）に署名し、契約の主な内容は以下の通りである。
一、「条件付発効株式購入協議」の主な内容
（I）協議主体、締結時間
甲/発行者： Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702)
乙/発行対象：岳陽観盛投資発展有限会社
締結期間：2022年6月17日
協議名称：「 Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 岳陽観盛投資発展有限会社との付帯条件発効の株式購入協議」
（II）購入価格、購入数量と購入方法
1、購入価格
今回の非公開発行A株の定価基準日は会社の第8回取締役会第25回会議決議の公告日であり、今回の発行価格（予約価格）は4.23元/株である。定価基準日前の20取引日の甲の株式取引の平均価格の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格＝定価基準日前の20取引日の甲の株式取引の総額/定価基準日前の20取引日の甲の株式取引の総量）。
甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当/現金配当、配当、資本積立金の配当などの除権除利事項が発生する場合、今回の発行株式の発行価格（買収価格）は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規則に従って相応の調整を行い、調整式は以下の通りである：
①現金配当金の配布：P 1=P 0-D
②紅株または転増株本：P 1=P 0/（1+N）
③2項同時進行：P 1=（P 0-D）/（1+N）
このうち、P 0は調整前の予約価格で、1株当たりの現金配当はDで、1株当たりの現金配当はNで、調整後の発行価格はP 1です。
2、予約数量
今回の非公開発行A株の数は79990372株（79990372株を含む）を超えず、乙の購入数は79990372株（79990372株を含む）を超えず、購入金額は3億3千万元（小文字：338359274元）を超えず、最終発行数は中国証券監督会が承認した発行株の数を基準とする。
甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当/現金配当、配当、資本積立金の配当などの除権除利事項が発生した場合、今回の発行数量は相応の調整を行う。
3、購入方法
乙は人民元の現金で甲の今回の非公開発行A株を購入する。
（III）限定販売期間の手配
1、今回の発行が完了した後、乙とその一緻行動者が甲に議決権を持つ株式は甲の発行済み株式の30%を超えていない。乙の今回の株式購入のロック期間は18ヶ月である。
今回の発行が完了した後、乙とその一緻行動者が甲に議決権を持つ株式は甲の発行済み株式の30%を超え、乙の今回の株式購入のロック期間は36ヶ月である。
上記のロック期間はすべて今回の発行が終了した日から計算され、このロック期間内に、乙はこれらの株式を譲渡してはならない。乙は関連法律法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に従って、今回の発行中に購入した株式について関連ロック承諾を発行し、関連株式のロックを行うべきである。
もし中国証券監督管理委員会及び/又は深セン証券取引所が上記の販売期限の手配に対して異なる意見があれば、乙は中国証券監督管理委員会及び/又は深セン証券取引所の意見に従って上記の販売期限の手配を改訂し、実行することに同意する。
2、今回の発行が終了した日から今回の予約株式が解禁された日まで、乙はその予約した会社が今回発行した株式について、会社が株式を送り、資本積立金が株式を増加させる原因で増加した会社の株式についても、上記の限定販売手配を遵守しなければならない。
3、販売制限期間が満了した後、乙が今回の発行で獲得した会社の株式を減額する場合、「会社法」「証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「＊ Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 定款」の関連規定を遵守しなければならない。
（IV）未分配利益の繰越手配
甲の今回の発行前の未分配利益は、今回の発行が完了した甲の株主全員がその時の持株比率で享受している。
（Ⅴ）納付、資本検査及び株式登記
1、乙は甲が今回発行した株式について中国証券監督管理委員会の承認を得た後、乙が甲と今回発行した推薦機構（主販売業者）から納付通知を受けた日から10営業日以内に、現金方式で一括してすべての予約代金を甲の推薦機構（主販売業者）が今回発行のために開設した指定口座に振り込むことに同意する。上記の買収資金は甲が招聘した会計士事務所で検査を完了し、関連費用を控除した後、甲の募集資金特別記憶口座に振り込まれる。
2、乙が前項の規定によって購入代金を支払った後、甲は規定によって乙が購入した株式を証券登録決済機構で株式登録手続きを行う。
（Ⅵ）違約責任
1、本契約が発効した後、不可抗力を除いて、いかなる一方が本契約の条項の下で履行すべきいかなる義務を履行しないか、タイムリーではなく、適切に履行しないか、または本契約の条項の下で作り出したいかなる保証または約束に違反して、すべてその違約を構成して、法律の規定に従って違約責任を負わなければならなくて、約束を守る側がそれで受けた損失を賠償します。2、一方が勝手に一方的に本協議を中止したり、その違約によって本協議が引き続き履行できなかったり、本協議における声明、約束または保証に虚偽、重大な漏れまたは重大な誤解がある場合、または本協議の約束した義務を適時、全麺的に履行できず、協議を経て相手に通知した後も約束通りに義務を履行できなかった場合、約束を守る側は本協議を解除する権利がある。違約者に相応の違約または損害賠償責任を負わせるように要求した。
3、乙が本契約の約束通りに今回の購入代金の支払い義務を履行していない場合、1日を超えるたびに、期限を過ぎて未払い金額の1万分の1によって甲に遅延履行違約金を支払うべきで、今回の購入代金のすべての支払いが完了するまで、そして甲は乙にそれによって甲にもたらした損失を賠償するように要求する権利がある。
4、以下の状況の一つが発生した場合、双方は互いに違約責任を負わない：
（1）本契約が発効条件を満たしていないため；
（2）契約を履行する過程で、監督管理部門の政策調整、関連法律法規の変更があった場合、今回の発行が実現できなくなり、甲は今回の発行を終了する；
（3）甲は実際の状況に基づいて今回発行された最初に作成された発行株式総数または最初に購入した株式数を調整し、または監督管理部門の要求に基づいて今回の発行方案を調整する；
（4）甲は実際の状況によって今回の発行を中止することを決定する；
（5）不可抗力事件によって一方または双方が履行できない場合。
（Ⅶ）契約の発効
1、本協議は条件付き発効の協議であり、本協議は双方の署名捺印を経て成立し、以下のすべての条件を満たした後に発効する。
（1）甲の国有資産監督管理部門は今回の発行に同意することを許可した。
（2）乙の国有資産監督管理部門は乙の今回の買収に同意することを許可した。
（3）甲の取締役会、株主総会の審議は今回の発行に同意した。
（4）甲の株主総会は乙が要約を出さないことを審議し同意する。
（5）中国証券監督管理委員会は今回の発行を承認し、発行ロットを発行した。
2、双方は協議を発効させる義務があり、本協議に記載された発効条件を最大限に努力しなければならない。
3、一方または双方の違約の原因で上述の条件が満たされない場合、双方はそれぞれ本契約の署名と履行準備によって支払われた費用を負担し、互いに違約責任を負わない。
二、予備検査書類
『 Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 岳陽観盛投資発展有限会社との条件付き有効な株式購入契約』
ここに公告します。
Hunan Zhenghong Science And Technology Develop Co.Ltd(000702) 取締役会2022年6月17日
