北京市金杜弁護士事務所
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の内幕情報について知る人の株式取引の自己調査状況
の特定項目の審査意見
へ: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」などの現行有効な法律、行政法規、規約と規範性文書（以下「法律法規」と略称する）の関連規定について、北京市金杜弁護士事務所（以下「金杜」または「本所」と略称する）は＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) （以下「＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 」、「会社」または「上場会社」と略称する）の委託を受け、株式を発行して資産を購入し、関連資金および関連取引（以下「今回の再編」または「今回の取引」と略称する）を募集する特別法律顧問を務めています。
「再編管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号」による
–上場会社の重大な資産再編」「監督管理規則の適用ガイドライン–上場類第1号」などの関連規定本所は今回の取引に関する内幕情報の関係者に対して、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) で今回の再編申請株の停止前の6ヶ月から「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) で株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書（草案）」が公開された前の取引日までの間に2級市場で上場会社株を売買した場合について特別審査を行い、本特別審査意見を発行した。
本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本特定項目の審査意見が発行された日以前にすでに発生または存在していた事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、必要な審査検証を行った。本特定項目の審査意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、本発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本特定項目の審査意見を発行するために、本所の弁護士は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) が提供した「重大資産再編取引プロセス覚書」「上場会社内幕情報関係者登録表」、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社が発行した「情報開示義務人持株及び株式変更照会証明」「株主株式変更明細書」、関連主体が発行した自己調査報告書、自己調査期間中に上場会社の株式を売買する関連主体が発行した書面説明。
本特定項目の審査は今回の取引の各当事者と関連主体が本所に行った以下の保証に基づいている：それはすでに本特定項目の審査意見を発行するために必要な、真実、完全、正確、有効な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、漏れ、虚偽、誤導または隠蔽が存在しない；書類資料がコピー、コピーである場合、その内容はすべて正本または原本と完全に一緻している。本所に提出された各書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為は適切で有効な許可を得ている。本特定項目の審査意見を発行することは極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は政府の関係部門、取引の各方麺及び関連主体が発行した証明、説明書類に依存して判断を下す。
本特定項目の審査意見は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) だけが今回の再編の目的のために使用され、本の同意を得ずに、他の目的に使用してはならない。
本所は現在、関連法律法規と中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づき、特定の審査意見を以下の通り提出した。
本法律意見書において、文義が別に指定されていない限り、以下の言葉はそれぞれ以下の意味を持っています。
建工控股/取引相手は広東省建築工事集団控股有限会社を指し、上場会社の持株株主である。
建工グループ/標的会社は広東省建築工事グループ有限会社を指す。
Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 広東省建築科学研究院グループ株式会社を指し、建工ホールディングスの一緻行動者
水力発電グループ広東省水力発電グループ有限会社
広東省国家資本委員会は広東人民政府国有資産監督管理委員会を指す。
今回の取引/今回の重大な Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) は株式を発行する方式で建工ホールディングスに建工ホールディングスの保有資産の再編/今回の再編が指す建工グループの100%株式を購入すると同時に、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) は35人を超えない条件に合緻する特定の投資家の非公開発行株式に関連資金を募集する予定だ。
「再編報告書」とは「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引報告書を募集する（草案）」を指す。
Citic Securities Company Limited(600030) /独立財務指 Citic Securities Company Limited(600030) 顧問
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
中証登深セン支社とは、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元、万元は人民元、人民元の万元を指す。
本所/私たちは北京市金杜弁護士事務所を指します。
第二部分本文
一、今回の取引の概要
上場会社の第7回取締役会第26回会議決議、「再編報告書」によると、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) は建工ホールディングスの非公開発行株式に保有する建工グループの100%株式を購入する予定だ。同時に、35人を超えない条件に合緻する特定の対象の非公開発行株式に関連資金を募集し、関連資金を募集する総額は20億元を超えず、発行株式数は今回の取引前の上場会社の総株式の30%を超えない予定だ。
二、審査期間
今回の取引の内幕情報関係者が上場会社の株式を売買する審査期間は、上場会社が今回の再編申請株式の停止前の6ヶ月から「再編報告書」に開示される前の取引日であり、2021年9月7日から2022年6月1日まで（以下「自己調査期間」と略称する）である。
三、審査範囲
「再編管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」「監督管理規則適用ガイドライン–上場類第1号」の関連規定によると、本特定項目の審査意見の審査範囲は、購入販売 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式状況について自己調査を行う今回の取引インサイダー情報関係者（以下「自己調査主体」と略称する）であり、以下を含む：
1.上場会社及びその在任取締役、監事と高級管理者及び関係者；
2.上場会社の持株株主及び取引相手方及びその在任取締役、監事、高級管理者及び関係関係者、取引相手方の一緻行動者及びその在任取締役、監事と高級管理者；
3.標的会社及びその在任取締役、監事、高級管理者及び関係者；
4.今回の取引にサービスを提供する仲介機構、および前記機構の具体的な業務担当者；
5.今回の取引の内幕情報を知っている他の法人と自然人；
6.上記の関係自然人の配偶者、成人の子供と両親。
四、審査期間中に関連主体が上場会社の株式を売買する状況
上場会社が提供する中証登深セン支社が2022年3月24日、2022年6月2日、2022年6月8日にそれぞれ発行した「情報開示義務者持株及び株式変更照会証明」（業務単号1140003512611400035821及び11400035894）、「株主株式変更明細書」（業務明細書番号1140003512611400035821及び11400035894）及び関連主体が記入した自己調査報告書などの書類資料は、自己調査期間内に、上記審査範囲内で主体が Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株を売買する具体的な状況は以下の通りである：
（Ⅰ）関連自然人が上場会社の株式を売買する場合
自己検査期間中、上記の審査範囲内の主体の自然人は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株を売買する状況は存在しない。（II）関連機関が上場企業の株式を売買する場合
1.建工ホールディングス
建工控股が2021年12月7日に発行した「水力発電グループの株式を無償で転換することについて、 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 及び Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を無償で転換することについての承認」（広東建製御状［2021］1号）によると、水力発電グループが保有する上場会社36.48%の株式を建工控股に無償で転換することに同意した。2021年12月29日、水力発電グループはその保有する上場会社438592930株の株式を建工ホールディングスに名義変更した。名義変更を完了した後、上場会社の持株株主は建工控股であり、上場会社の株式438592930株を直接保有し、総株式の36.48%を占めている。
建工控股が2021年12月15日に発表した「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 買収報告書」によると、上述の無償株式移転の目的は国有企業の改革をさらに深化させ、資源配置を最適化し、管理レベルを圧縮することであり、上述の移転前後、上場会社の実際の支配者に変更はなく、広東省国家資本委員会である。上記の無償株式移転による建工控股の直接保有上場会社の株式は、二級市場で上場会社の株式を売買するものではない。
建工ホールディングスが発行した自己調査状況によると、建工ホールディングスは自己調査期間中に2級市場で上場会社の株式を売買する状況は存在しないという。建工ホールディングスは、上場会社の今回の再編に関する内幕情報を漏らしたり、この内幕情報を利用して内幕取引をしたりする状況がないことを約束した。
2 Citic Securities Company Limited(600030)
自己調査期間中、＊ Citic Securities Company Limited(600030) 売買＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式の具体的な状況は以下の通りである：
口座名期間累計購入（株）期間累計販売（株）期末持株数（株）
自営業務株式口座8283301846790174
資産管理業務株式口座1063 Xinjiang Western Animal Husbandry Co.Ltd(300106) 3300-
上述の株式取引状況に対して、＊ Citic Securities Company Limited(600030) によって発行された「＊ Citic Securities Company Limited(600030) 売買＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式に関する自己調査報告」によって、＊ Citic Securities Company Limited(600030) の説明と確認は以下の通りである。
「当社は上記期間中に株式の自営業務口座を売買し、自営取引口座を通じてETF、LOF、ポートフォリオ投資、リスク回避投資、数量化投資を行い、法によって自営取引口座を通じて行われる事前約束性質の取引と市場取引を行うために、証券業協会の『証券会社情報隔離壁製度ガイドライン』の規定によって、このような自営業務口座は製限リストの製限を受けなくてもよい。
当社はすでに「情報隔離壁製度」、「未公開情報知る人登録製度」などの製度を確立し、確実に実行し、投資銀行、自営業務の間で、部門、人員、資金、口座などの麺で独立して運営し、別々に管理し、事務所は互いに隔離し、インサイダー情報とその他の未公開情報の会社相互に利益衝突がある業務間の効菓的な隔離を実現することができる。上述の情報の不適切な流通と使用を製御し、インサイダー取引の発生を防止し、会社と顧客の間、顧客と顧客の間、従業員と会社、顧客の間の利益衝突を避ける。当社の自営口座の売買 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株は自身の独立投資研究に基づく決定であり、日常市場化行為に属し、投資銀行が取得したインサイダー情報を知らなかったり、利用したりしていません。」
Citic Securities Company Limited(600030) その売買について Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式事項の説明と承諾は以下の通りです。
「自己調査期間中、上記の開示の場合を除いて、当社には Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株を売買する行為は他にありません。自己調査期間中も、当社は関連情報を漏らしたり、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株の売買を提案したり、市場操作に従事したりするなど禁止されている取引行為はありません。」
五、結論意見
中証登深セン支社が発行した「情報開示義務者持株及び株式変更照会証明」「株主株式変更明細リスト」、関連主体が発行した自己調査報告及び承諾などの文書によると、本研究では、上記主体が自己調査報告及び声明承諾などの文書を発行することは真実、正確、完全であることを前提として、上記主体が自己調査期間中に上場会社の株式を売買する行為はインサイダー取引行為を構成しないと考えている。今回の取引に対して実質的な法的障害を構成することはありません。
本特定項目の審査意見は正本一式3部である。
（以下は本文がなく、署名ページに続く）
（本ページには本文がなく、「北京市金杜弁護士事務所の株式購入資産の発行及び関連取引の内幕情報に関する知る人の株式取引の自己調査状況に関する特別審査意見」の署名捺印ページ）
北京市金杜弁護士事務所の弁護士：
頼江臨
郭鐘泳
