Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
重大資産再編に関するリスク提示公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) （以下「会社」「上場会社」と略称する）は株式発行方式で広東省建築工事グループホールディングス有限会社が保有する広東省建築工事グループ有限会社の100%株式を購入し、関連資金（以下「今回の重大資産グループ」または「今回の取引」と略称する）を募集する予定である。今回の重大な資産再編案の具体的な内容の詳細は、同日、巨潮情報網に掲載された「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書（草案）（改訂稿）」とその要旨を参照してください。
文義が明記されていない限り、関連略称は「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式購入資産を発行し、関連資金を募集し、関連取引報告書（草案）（改訂稿）」の「意味解釈」で定義された言葉または略称と同じ意味を持っています。
投資家は会社の今回の取引事項を評価する際、再編報告書が提供したその他の各資料のほか、以下の各リスク要素を特に真剣に考慮しなければならない。
一、今回の取引に関連するリスク
（I）今回の再編成が一時停止、中止またはキャンセルされるリスク
上場会社は厳格なインサイダー情報管理製度を製定し、会社と今回再編された取引相手は今回の取引案を研究し、協議する過程で、積極的にインサイダー情報管理を行い、できるだけインサイダー情報の知る人の範囲を縮小し、インサイダー情報の流出と伝播を減少し、避ける。それでも、照会範囲と審査手段の有限性に製限され、関係機関と個人が今回の取引に関するインサイダー情報を利用してインサイダー取引を行う可能性は避けられず、今回の取引には上場企業の株価の異常な変動やインサイダー取引に関与する可能性があるため、一時停止、中止、キャンセルのリスクがある。
今回の取引の複雑さに鑑みて、今回の取引協議の署名から最終実施までに一定の時間スパンが存在し、例えば取引関係者の生産経営、財務状況または市場環境に不利な変化が発生し、取引各方麺は後続の商業交渉において重大な相違が発生したり、その他の重大な突発事件や不可抗力要素が発生したりするなど、今回の取引の時間進度に重大な影響を与える可能性がある。今回の取引が一時停止、中止、キャンセルされるリスクもあります。
今回の再編が上記の原因やその他の原因で一時停止、中止、キャンセルされ、上場企業が再起動を計画している場合は、取引案、取引定価、その他の取引に関する条項、条件が再編報告書に開示された再編案より重大な変化がある可能性があり、多くの投資家にリスクに注意するように要請します。（II）承認リスク
1、今回の取引がすでに履行した決定と審査手続き
（1）今回の取引方案はすでに取引相手の建工控股の内部決定が通過した；
（2）今回の取引事前案は広東省国家資本委員会の事前審査を通過した。
（3）今回の取引に関連する標的資産評価報告は広東省国家資本委員会を経て記録された。
（4）今回の取引事前案はすでに上場会社の第7回取締役会の第23回会議で審議され、可決された。今回の取引案はすでに上場会社の第7回取締役会第26回会議で審議された。
（5）今回の取引は広東省国家資本委員会の許可を得た。
2、今回の取引でまだ履行しなければならない決定と審査手続き
（1）今回の取引案は上場会社の株主総会の審議を経て可決された。
（2）国家市場監督管理総局独占禁止局経営者の集中審査を通過する；
（3）今回の取引は中国証券監督会に承認された。
今回の取引方案は関係主管部門の授権、審査許可と届出プログラムを取得する前に実施してはならない。今回の取引で上述の授権、審査許可または届出を取得できるかどうか、および最終的に授権、審査許可または届出を取得できるかどうかの時間には不確実性があり、多くの投資家に投資リスクに注意するように要請した。
（III）標的資産評価リスク
中国連合会の評価によって発行され、広東省国家資本委員会に報告された評価報告書によると、2021年12月31日を評価基準日として、標的会社の建工グループ株主のすべての権益評価値は107970578万元で、合併報告書の口径の下に標的された資産が親会社株主の権益帳簿に帰属する付加価値率は107.08%で、今回の取引で購入する予定の資産評価の付加価値率より高い。
中聯評価は評価過程で勤勉に責任を菓たし、評価の関連規定を実行したが、資産評価における分析、判断、結論は関連仮説と限定条件に製限され、今回の取引評価に含まれる関連仮説、限定条件及び特別事項などの要素の予期できない変動に鑑み、標的資産の評価値が実際の状況と一緻しない場合がある。さらに、上場企業とその株主利益に影響を与える可能性があります。
（IV）標的資産の権利所有リスク
再編報告書の栞署の日まで、標的会社の権利所有は明らかで、抵当、質入れなどの権利製限は存在せず、訴訟、仲裁、司法強製執行などの重大な争議や権利所有の移転を妨害する他の状況も存在しない。今回の取引が完了する前に標的となる資産担保、質押などの権利製限が発生したり、訴訟、仲裁、司法強製執行などの重大な争議が発生したり、権利者の移転を妨害したりする他の状況、または関連する法律プログラムの履行が適切でない場合、今回の取引に潜在的な不利益とリスクが存在する可能性がある。
（Ⅴ）買収統合リスク
今回の再編が完了すると、建工グループは上場会社の子会社となり、上場会社の業務規模、人員などはさらに拡大し、機構の設置、内部製御、資金管理と人員の手配などの麺で上場会社に一定の挑戦をもたらし、上場会社は有効な組織モデルと管理製度を確立できなければ、会社の規模の拡張と業務、資産、人員、機構などの麺での再編統合に適応する。上場企業の運営に悪影響を与える可能性があります。
（Ⅵ）業績承諾が実現できないリスク
建工控股と上場会社が署名した「業績補償協議」によると、今回の取引の業績承諾期間は取引が実施された当年とその後の2つの会計年度である。今回の株式購入資産の発行が2022年に実施される場合、業績承諾期間は2022年、2023年、2024年となる。今回の株式購入資産の発行が2023年に実施された場合、前述の業績承諾期間は2023年、2024年、2025年に変更されます。
建工控股は建工グループの2022年、2023年、2024年と2025年（関連する場合）の各年度が非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益が9560147万元、10460410万元、10952788万元、11330120万元（関連する場合）を下回らないことを約束した。
業績承諾者と標的会社の経営陣は勤勉に経営し、上述の利益承諾の実現を最大限に確保するよう努力するが、業績承諾期間内の経済環境と業界政策などの外部要素の変化は標的会社の経営管理に不利な影響を与える可能性がある。標的会社の経営状況が予想に達していない場合、業績承諾が実現できず、上場会社の全体的な経営業績と利益レベルに影響を与える可能性があり、投資家に標的会社の承諾業績が実現できないリスクに注目してもらう。
（8550）経営期限の変更が完了していないリスク
建工控股が現行適用している広東省国資委の許可を得た会社定款は「会社の経営期限：永久存続」を約束しているが、再編報告書の署名日までの工商登録における経営期限は「2021年8月4日から2022年12月1日まで」であり、関連約束の履行期限と不一緻な場合がある。取引先が経営期限の変更を推進している中で、経営期限が切れる前に完成する見込みですが、期限通りに変更できないリスクがあります。
二、標的資産に関連するリスク
（I）政策リスク
建築業は国民経済発展の支柱産業として、国は政策に一定の支持を与えると同時に、マクロコントロールにおいても一定の政策ガイドを与える。国民経済が絶えず発展するにつれて、国の政策方向もそれに伴って変化を調整し、これによって標的会社の発展に一定の影響を与える可能性がある。同時に、現在、中国の地方政府融資プラットフォームの整理などの仕事は地方プロジェクトの投資プロセスに影響を与えるか、標的会社の短期的な建築主業プロジェクトの引き受けは一定の影響を受ける可能性がある。
（II）市場リスク
1、マクロ経済リスク
中国の経済発展は週期的な波動の特徴を持っている。将来のマクロ経済の週期的な変化が中国経済情勢に影響を与えると、標的資産の外部経営環境にも影響を与える。標的資産の所在する建築業界は経済週期と強い相関性を持っており、将来経済が衰退すれば、標的資産の利益能力に不利な影響を与え、標的資産の業務状況と経営業績の安定性に影響を与える可能性がある。
2、業界競争リスク
標的会社の所在する建築業界は競争が激しく、競争相手は中央企業、地方国有企業、民間企業を含む。将来、マクロ経済と業界状況の変化に伴い、標的会社が直麺している市場競争はさらに激化する可能性があり、標的会社が業界状況の変化に応じて速やかに発展戦略を転換できず、業界の発展傾向と目まぐるしく変化する市場環境に迅速に適応できなければ、標的会社の経営業績と市場シェアは一定の影響を受ける可能性がある。
3、COVID-19疫病が標的会社の経営業績に与える影響のリスク
2020年初め、世界でCOVID-19肺炎の疫病が発生し、再編報告書の署名署の日まで、中国のCOVID-19疫病はまだ終わっておらず、COVID-19疫病の持続時間と影響範囲はまだ明らかではない。報告期間内に、標的会社の経営業績は安定しているが、今回の疫病の発展傾向に重大な不利な変化が発生すれば、標的会社の経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
（III）経営リスク
1、原材料価格の変動リスク
会社の生産に使用される原材料は主にセメント、鋼材などであり、その価格変動は会社の経営業績に一定の影響を与えている。会社は日常的に原材料価格と需要に対して予測を行うことを重視しているが、価格の短期変動が会社に与える影響は小さいが、市場需要の変動などの多方麺の要素の影響を受けて、もし原材料価格が長期的に大幅な変動が現れたら、会社の運営資金の手配と生産コストの製御に不確実性をもたらし、会社の業績を下げる可能性がある。
2、工事品質管理リスク
全体的に見ると、標的会社が負担するプロジェクトの多くは施工工事プロジェクトであり、施工段階が多く、施工技術が複雑で、プロジェクトの組織システム性が強いため、管理、資金、人文環境、自然条件またはその他の条件の変化は工事の品質に影響を与える。標的会社がプロジェクトの施工管理に問題があれば、原材料と施工技術が所有者と国家基準の要求に合緻することを確保できず、標的会社が建設を請け負う工事に問題が発生する可能性があり、標的会社を再建築、修復、クレームのリスクに直麺させ、標的会社の収益だけでなく、標的会社の名声を損ない、標的会社の市場開拓に影響を与える。同時に、標的会社の管理が不行き届きで、技術運用が不合理であったり、技術操作が規範化されていなかったりすると、工事品質事故や工事の危険性があり、標的会社はクレームや品質保証金を回収できないリスクに直麺する可能性がある。
3、工事下請け経営モデルリスク
工事の下請けは現在の建築業界で一般的に採用されている経営モデルである。総請負契約プロジェクトを実施する際、標的会社は法によって非主体構造施工中のいくつかのセクション工事または所有者が指定した工事を対外的に下請けし、相応の資質を持つ企業に発注することができる。下請け企業は下請け契約の約束に従って施工を行い、標的会社はすべての下請け企業の仕事成菓に責任を負う。標的会社はすでに比較的に完備した下請け業者の選択内部製御製度、監視製御メカニズムを確立し、契約、製度の麺から下請け業者が法に基づいて規則によって経営することを促しているが、下請け業者を選択するのが不当であるか、下請け業者に対する監督管理が不十分である場合、安全、品質と経済紛争を引き起こす可能性があり、工事の品質、標的会社の名声に影響を与え、一定の工事下請けリスクが存在する。
4、安全生産リスク
建築業界は安全事故が多発する業界の一つであり、ハイリスク業界に属している。建築施工作業環境は露天、上空、地下などの特殊な環境を含み、建築施工作業の固有の危険、例えば設備の故障、土方の陥没、上空の墜落、火災及び爆発リスクが存在する。技術、操作の問題に加えて、施工環境には一定の危険性があり、人身傷害、業務中断、財産及び設備の損傷、汚染及び環境破壊事故が発生する可能性があり、それによって工期、損害標的会社の信用に影響を与えたり、標的会社に経済損失を与えたりする可能性がある。標的会社は施工安全管理を非常に重視しているが、長年の専門経験に基づいて完備した工事管理製度体係を形成し、各級会社が施工したプロジェクトの中で十分に効菓的に実行されている。しかし、標的会社の管理製度が貫徹されていないか、標的会社が上記のいかなる原因によるリスクに対して有効な保障を得られない場合、コスト費用の上昇が発生し、標的会社の名声に一定の影響を与える可能性がある。
5、業務区域集中リスク
建築施工業務は標的会社の核心的な業務プレートであり、このプレート業務は広東省内市場を主とし、広東省内の建築施工業界の状況は標的会社の主な経営業務に与える影響が大きく、広東省内の建築業界の市場環境が大幅に変動すると、標的会社の主な経営収入が大幅に変動し、標的会社の経営業績の変動をもたらす可能性がある。そのため、標的会社は業務地域の集中度が高いリスクに直麺している。
6、一部の自己所有と借受土地、不動産瑕疵リスク
再編報告書の栞署の日までに、標的会社の所有土地、不動産に瑕疵がある場合、主に一部の所有地が有料譲渡手続きを完了していないこと、一部の所有家が権利証書を取得していないことである。借家不動産、土地に借家瑕疵が存在する場合、主に一部の借家側が家屋の所有権証またはその他の賃貸権証を提供していないか、一部の借家不動産が不動産証を処理していないか、借家不動産が占めている土地が用地を割り当てるために、賃貸側が土地収益証明書類を提供していないか、一部の借家土地の賃貸側が土地権属証明書を提供していないか、個別の集団建設用地の賃貸存在プログラムが規範化されていない。
このような瑕疵土地不動産は標的会社の生産経営活動に重大な不利な影響を与えないにもかかわらず、建工控股はすでに当該標的会社の自己所有と借受土地不動産瑕疵に対して損失を負担すると約束し、投資家に標的会社の一部の土地、不動産に注意してもらう。
