北京市金杜弁護士事務所
について
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する。
補足法律意見書（I）
へ: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
北京市金杜弁護士事務所（以下、本所と略称する）は＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) （以下、＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) または上場会社または会社と略称する）の委託を受け、特定の法律顧問として、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 発行株式について広東省建築工事グループホールディングス有限会社（以下は建工ホールディングスと略称する）が保有する広東省建築工事グループ有限会社（以下は建工グループと略称する）の100%株式を購入し、関連資金及び関連取引（以下は今回の取引または今回の再編と略称する）を募集することに関する法律事項「北京市金杜弁護士事務所の株式購入資産の発行と関連資金の募集及び関連取引に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）が発行された。
深セン証券取引所（以下、深セン証券取引所と略称する）は2022年6月14日に「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) に対する再編に関する質問状」（許可類再編質問状［2022］第8号）（以下、質問状と略称する）を発行したことを考慮して、本所は質問状に関連する法律事項に対して本補充法律意見書（以下、本補充法律意見書と略称する）を発行した。
本補充法律意見書は「法律意見書」に対する補充と改正であり、「法律意見書」の不可分の一部を構成している。本所の「法律意見書」に法律意見を発表する前提と仮定は、本補充法律意見書にも適用される。
文義が別でない限り、本補充法律意見書で使用される略称の意味は「法律意見書」で使用される略称の意味と同じである。
本補充法律意見書は上場企業が今回の再編の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所は本補充法律意見書を上場会社が今回の再編を申請するために必要な法律書類として、他の材料と一緒に報告し、相応の法律責任を負うことに同意した。本所は上場会社が今回の再編のために作成した関連文書の中で自ら引用したり、中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）の審査要求に従って本補充法律意見書の関連内容を引用したりすることに同意したが、上場会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所有権は、上記の関連書類の内容を再確認し、確認します。
本所は中国国内の関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、本補充法律意見書を以下の通り発行した。
ディレクトリ
一、問題3……4二、問題7……9三、問題9……13四、問題11（1）……19
一、問題3：報告書によると、不動産などの一部の分離資産は客観的な状況のため、名義変更登記手続きがまだ完了していない。例えば、上記分離資産が権利者の変更登記手続きをタイムリーに行わなかったり、上記分離資産に関連する他の事項が今回の取引後に建設グループや上場会社がいかなる損失を受けた場合、建設業ホールディングスは補償を約束した。会社に関連資産の分離の現在までの進展状況、まだ登録が完了していない具体的な原因と解決期限、実質的な障害があるかどうか、関連取引金の清算状況と計画、不動産などの関連資産の分離が完了していない場合、今回の取引の後続の推進手配、関連リスクを十分に提示してください。同時に、「上場会社の監督管理ガイドライン第4号の上場会社とその関連先の約束」の要求に基づいて、関連約束の履行方式、履行期限などをさらに明確にしてください。独立財務顧問、弁護士事務所で確認し、明確な意見を発表してください。
返信：
（I）関連資産の分離現在までの進展状況、まだ登録が完了していない具体的な原因と解決期限、実質的な障害があるかどうか、関連取引金額の清算状況と計画、不動産などの関連資産の分離が完了していない場合、今回の取引の後続の推進手配、そして関連リスクを十分に提示する
今回の取引前に、標的会社の分離資産は主に注入条件に合わず、標的会社の主要業務と業務の共通性を持たず、標的会社と異なる主要業務が独立して上場する予定の子会社の株式、土地と不動産資産を含み、すべての分離資産はすでに財務処理と移転の切り渡しを完了し、受け入れ側はすでに実際に資産を占有、使用し、管理し、分離し、相応の収益を享受し、分離資産がそれに伴い発生する権利義務と責任はすでに一括して受け入れ側の享受と負担に移された。名義変更登記を完了していない一部の切り離し資産について、建工控股と部下の引受企業は積極的に名義変更登記の処理に関することを推進している。具体的には以下の通りです。
1、株式類の分離資産
今回の取引前に分離に関与した子会社の株式合計46社のうち、40社の株式は無償譲渡方式で分離され、3社の株式は協議譲渡方式で分離され、1社の株式は40%の株式無償譲渡と60%の株式協議譲渡方式で分離され、1社は減資脱退、1社の直接抹消方式で分離された。このような株式類の切り離し資産はすべてすでに相応の切り離し帳簿処理、移転受け渡しを完了し、受け手はすでに実際に切り離し株式に相応する株主権利を享受し、行使し、株主義務を負い、標的会社とその部下の子会社はすでに協議譲渡、減資方式で切り離した株式譲渡代金、減資金を受領した。
本補充法律意見書の発行日までに、上記46社のスピンオフ会社のうち38社が株式工商変更登記または株式名義変更を完了し、1社は工商抹消登記を完了し、7社の株式は会社登記機関での株式変更登記を完了していない。この7社が株式分割変更登記を完了していない理由と処理予定状況は次のとおりです。
（1）6社のスピンオフ前に標的とした会社の非完全子会社は、合弁株主が所在地の登録機関に署名して会社の株式変更を行うために要求された関連書類に署名し、スピンオフされた会社が会社の登録機関に変更登記を申請する必要がある。標的会社と引受先は、関連するスピンオフ会社とその関連株主が署名書類に協力し、手続きを提出した場合、最終的に当該スピンオフ株式の変更登記を完了できると予想している。
上記6社の中深セン市建工房不動産開発有限会社（以下「深セン建工」と略称する）は深セン市建築業協会が先頭に立って組織し、28社の建築施工企業が2008年に設立した合弁企業である。分離前、建工グループ傘下の3社は合計で深セン建工の10.82%の株式を保有し、残りの25人の株主は大手中央企業の中鉄建工、 China Railway Group Limited(601390) 、中建2局などを含み、株式構造が分散していた。深セン建工は深セン市南山建工村の保障性住宅プロジェクトの開発を行い、他の不動産開発業務に従事していない。
南山建工村改造プロジェクトは1980年代に特区建設に招待された南山建工村に駐在する建築施工企業に対して、その事務と生活用地を解決し、株主に保障性住宅を分配し、分配された保障性住宅は対外譲渡できない。建工グループの傘下企業が保有する108209%の株式は2021年に建隆置業に譲渡され、2021年に移転と帳簿処理を完了し、方建隆置業に分割され、株式資産を管理製御し、株主の義務を負う。深セン建工設立の背景と業務が特殊であることに基づいて、建工グループの株式内部移転に対して深セン建工株主を変更するには、深セン建工は状況を深セン現地政府に報告し、工商変更を処理するには他の株主が協力して関連書類を署名する必要があるが、他の株主は主に大手中央企業、国有企業であり、協力と署名の流れに協力するには大きなコミュニケーションの難しさと時間が必要であるため、工商変更を完了することはできなかった。建工控股はすでに持続的なコミュニケーションの過程で、工商変更の完成に実質的な障害がないことを確認し、2022年11月30日までに深セン建工の株式名義変更登記を完成することを約束した。
（2）江海機電はその名義の建築資質を既存の完全株主の機械工場に移転した後、株式変更登記を行う必要があり、機械工場はすでに国家住宅と都市農村建設部に移転申請を提出し、受理され、近いうちに移転を完了する予定で、法に基づいて変更登記を行うには実質的な法律上の障害はない。
2、土地不動産類の分離資産
今回の取引前に切り離された土地不動産はすべて無償転換方式で切り離された。このような分離資産はすべてすでに相応の分離帳簿処理、実物資産の引き渡しを完了し、分割側はすでに実際に土地の不動産を占有、使用、管理製御し、相応の権利と責任を享受し、負担している。
本補充法律意見書の発行日までに、まだ一部の土地を切り離した不動産は登録主管部門での名義変更手続きを完了していない。主な原因と名義変更登記の予定状況は以下の通りである。
（1）土地が譲渡性質のための分割不動産について、一部の分割土地不動産の分割双方はすでに先行して現地の主管税務部門に資産の転換税務届出を行い、税務届出書類を取得した後、土地不動産主管部門に名義変更登記手続きを申請することができ、標的会社は今回の取引完了後12ヶ月以内にこの部分の分割不動産の名義変更登記を完了することができると予想している。
（2）残りの部分の譲渡土地の性質に対する資産の切り離し、土地の切り分け及び土地の切り分け及び土地の上蓋不動産について、現地の主管税務部門と交流して移転税務届出を処理しているため、一部は資産の取得或いは建設年代が長いために原始資料が欠乏しているなどの歴史的な遺留問題、一部は資産の最適化配置を総合的に考慮する必要があるために用地の性質を調整する可能性があり、関連主管部門と交流して具体的な変更経路を確定する必要がある。名義変更の条件に合致すると名義変更登録を行います。
3、資産の分離による非経営的な往来
株式類資産の分離前に、建工グループと部下企業の間に非経営的な往来があり、建工グループは部下企業の業務のために保証状を開設した。このような内部借入金の往来、内部開設保証書は関連株式資産が切り離された後、建工グループとその部下子会社と関連先の間の非経営的な往来、建工グループが関連企業の業務に対して保証書を開設した。
本補充法律意見書の発行日までに、建工ホールディングスとその部下の他の製御企業の非経営的占用建工グループとその部下のホールディングス子会社の資金はすでに回収または整理され、建工グループが関連先のために開設した保証書は期限切れまたは取り消され、保証書の関連権利義務はすでに終了した。
4、関連資産の分離を完了できなければ、今回の取引の後続の推進手配を行い、関連リスクを十分に提示する。
（1）後続推進手配
切り離し資産の引受先である建工控股、建隆置業、衡福物業はすでに「切り離し資産の未完成変更登記事項に関する承諾書」を作成し、切り離し資産の権利者変更登記手続き及び関連する各仕事を積極的に推進することを約束し、合弁株主が必要な時に変更文書に署名し、名義変更登記に影響を与える場合、合理的な商業努力を取って他の方の支持協力を推進して変更を完成する。名義変更免税届出を行っている資産については、免税届出を取得した後に名義変更登記を行う。歴史的な遺留問題、用地の性質を調整する必要があるなどのため、正常な手順に従ってすぐに名義変更登記を行うことが難しい土地不動産については、関連する主管部門と意思疎通して具体的な変更経路を確定し、最終的に名義変更登記を完成するために必要なすべての努力をとる。政策的障害などの客観的な要素が存在しない場合、今回の取引完了後5年以内に資産を切り離す名義変更登記を完了し、その中で切り離す深セン市建工房地産開発有限会社の株式は2022年11月30日までに名義変更登記を完了した。
建工控股は、資産の分離が権利者の変更登記手続きをタイムリーに行わなかったり、その他の当該資産の分離に関連する事項によって今回の取引後に標的となった会社と上場会社がいかなる損失を受けた場合でも、補償することを約束した。
そのため、一部の切り離し資産が名義変更登記を行っていないことは、切り出し先の標的となる会社とその傘下の持株子会社に重大な不利益を与えず、今回の取引に実質的な障害を与えることはない。
（2）リスク提示
名義変更登記を完了していない不動産などの関連資産の切り離しについて、上場企業はすでに「再編報告書」で一部の切り離し資産の未完了変更登記について重大なリスクを提示した。
「7、一部の切り離し資産が変更登録を完了していないリスク
施工主業と注入資産のコンプライアンスに焦点を当てる原則に基づいて、今回の取引前に標的とした会社は注入条件に合わない子会社の株式、土地、不動産を含む資産を切り離す。すべての切り離し資産はすでに資産の受け渡しと帳簿処理を完了し、その中の一部の資産は客観的な状況で名義変更登記手続きを完了していないほか、登録にかかわる資産はすべて名義変更されて受取主体の名義に変更された。このような資産の切り離しに関連する各権利、義務、収益及びリスクはすべて切り渡し日から資産の切り入れ方に概括的に移転し、建工控股及び関連資産の切り入れ主体はすでに積極的に変更手続きを行い、このような未完成の変更登記による損失を負担することを約束したが、後続の関連手続きが順調に完成できるかどうかはまだ不確実性のリスクがある」と述べた。
（II）「上場会社監督管理ガイドライン第4号上場会社とその関係者の承諾」の要求に従って、関連承諾の履行方式、履行期限などをさらに明確にする。
今回の取引相手の建工控股は今回の取引前後の上場会社の持株株主として、すでに「上場会社監督管理ガイドライン第4号上場会社とその関連先の承諾」の要求に基づいてさらに明確に承諾し、更新によって以下のように承諾した。
「1、資産の引き渡し日から、前記切り離し資産に瑕疵があるかどうか、または関連する義務、リスクと責任があるかどうかにかかわらず、前記資産自身の瑕疵またはその他のいかなる原因によるいかなる損失と支出（行政処罰、第三者クレーム、資産規範の使用手続きを完備するための各支出、政府規範費または税金などを含むが、これらに限らない）は、すべて譲受人が自分で負担し、いかなる事由で建工グループにいかなる賠償や補償を主張することはありません。同時に広東省建築工事グループホールディングス有限会社は広東省建隆置業有限会社及び広東建工衡福物業有限会社の株主として、上述の約束に対して連帯の保証責任を負う。
上記の分離資産が権利者の変更登記手続きをタイムリーに行わなかったり、上記の分離資産に関連するその他の事項によって、今回の取引後に建工グループや上場会社がいかなる損失を受けた場合、広東省建築工事グループホールディングス有限会社は補償を約束した。
2、上述の資産切り離しを積極的に推進する権利者の変更登記手続き及び関連する各仕事を承諾し、合弁株主が必要な時に変更書類の署名に協力して名義変更登記に影響を与える場合、合理的な商業努力を取って他の方の支持協力を推進して変更を完成する。名義変更免税届出を行っている資産については、免税届出を取得した後に名義変更登記を行う。歴史的に残された問題、用地の性質を調整する必要があるなどのため、正常な手順ですぐには実行できない。
