Citic Securities Company Limited(600030)
について
深セン証券取引所
「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) に対する再編質問状」に関する問題に対する審査意見
独立財務顧問
2002年6月
Citic Securities Company Limited(600030) 深セン証券取引所の「広東水電二局株式会社への再編質問状」に関する問題に関する審査意見
2022年6月14日、＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) （以下「＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 」または「会社」と略称する）は深セン証券取引所から「＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) への再編に関する質問状」（許可類再編質問状［2022］第8号）（以下「質問状」と略称する）を受け取った。＊ Citic Securities Company Limited(600030) 今回の取引の独立財務顧問として、質問状の中の関連問題に対して真剣な分析と検査を行い、検査状況について以下のように回答した。
文義が明記されていない限り、関連略称は「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式購入資産を発行し、関連資金を募集し、関連取引報告書」の「意味不明」に定義されている言葉または略称と同じ意味を持っています。
一、取引方案について
問題1：
報告書によりますと、2021年12月1日、広東省国資委は省政府、省財政庁がそれぞれ保有している取引先の広東省建築工事集団有限会社（以下「建工集団」と略称する）を90%、10%株式を取引相手方の広東省建築工事グループホールディングス有限会社（以下「建工ホールディングス」と略称する）に無償譲渡する。。今回の無償移転前、建工グループの出資者は広東省国資委、広東省財政庁であり、建工ホールディングスは建工グループの完全子会社であった。今回の無償振り替え後、建工ホールディングスの出資者は広東省国資委、広東省財政庁に変更され、建工グループは建工ホールディングスの完全子会社に変更された。2021年12月2日、建工ホールディングスは株主決定を行い、建工グループの登録資本金が937590万5000元から29000万元に減少することに同意した。あなたの会社：
（1）無償振り替え前後の建工グループの主要な資産状況と経営状況を結合し、関連手配の主要な考慮を行い、建工グループの業務発展に有利であるかどうか、さらに上場会社の利益を維持するかどうかを説明する。
（2）現在までの建工ホールディングスの建工グループに対する払込出資額を説明し、建工ホールディングスは今回の取引を計画する前に建工グループの減資に対する主な考慮、減資資金の用途と実際の完成状況を説明し、減資事項が建工グループの生産経営の安定と業務の発展を維持するのに役立つかどうか。
独立財務顧問に確認し、明確な意見を発表してください。
返信：
（I）無償振り替え前後の建工グループの主要資産状況と経営状況を結合し、関連手配の主要な考慮を行い、建工グループの業務発展に有利であるかどうか、さらに上場会社の利益を維持するかどうかを説明する。
2021年11月22日、建工グループは広東省国資委が印刷、配布した「広東省人民政府の省建工グループの株式移転に関する事項に関する許可を転送する」を受け取り、1）元建工グループの完全子会社建工ホールディングスの出資者を省政府（株式90%）、省財政庁（株式10%）に変更し、省政府は省国資委に出資者の職責を履行することを許可した。2）省政府、省財政庁がそれぞれ保有する建工グループの90%、10%の株式を建工ホールディングスに無償で振り替えることに同意した。2021年12月7日、建工ホールディングスは「水力発電グループの株式を無償で転換することについて、 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 及び Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を無償で転換することについての承認」を発表し、建工グループが保有する水力発電グループの100%株式、水力発電グループが保有する Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 3648%、建工グループ及び機施会社が合計で保有する73.62 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 株式を建工ホールディングスに無償で転換することに同意した。無償振り替え実施が完了すると、建工グループは Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の株式を保有しなくなり、建工ホールディングスは Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の持株株主となった。（以上を合わせて「2021年無償転換」と呼ぶ）。
2021年に無償振り替え実施が完了した後、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 上層部の持株構造は「広東省国資委-建工集団-水力発電集団- Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 」から「広東省国資委-建工控股- Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 」に変更され、建工集団上層部の持株構造は「広東省国資委-建工集団」から「広東省国資委-建工控股-建工集団」に変更された。このような無償振り替え実施の考慮係：公開承諾を履行して同業競争問題を解決し、今回の株式購入資産のために適切な取引構造を構築し、それによって株式購入資産方式を発行することによって、建工グループの建築施工業務全体を上場会社に注入する。具体的には次のとおりです。
1、今回の取引係は公開約束を履行し、同業競争を解決する重要な措置
中国共産党中央の「国有企業改革の深化に関する指導意見」を貫徹、実行し、広東省の建築業国有企業改革の歩みを推進し、国有資産証券化率を高めるため、2017年12月8日、広東省人民政府は「省属建築工事プレート企業改革再編案に同意することに関する承認」（広東府函[2017355号）を作成し、承認原則は「省属建築工事プレート企業改革再編案」に同意した。建工グループと水力発電グループを合併再編する。これに基づき、広東省国資委は水力発電グループの100%株式を建工グループに無償で譲渡し、建工グループは水力発電グループの100%株式を保有し、間接的に Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を保有する。建工グループは Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 主営業務と同じ建築業に属しているため、主営業務には一定の重なりがあり、同業競争の状況がある。
この建工グループが「同業競争の回避に関する承諾書」を発行したことを考慮し、「建工グループは今回の工商変更登記完了後5年以内に、関連企業の実際の状況と結びつけて、資産注入条件に合致する株式を発行して資産を購入するなどの方法で上場会社に注入する」ことを約束した。また、2021年に無償転換された後、建工控股は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の直接持株株主となり、「同業競争の回避に関する承諾書」も発行された。
そのため、今回の株式を発行して建工グループの100%株式を購入し、関連資金を募集し、建工ホールディングス、建工グループが公開約束を履行し、同業競争を解決する重要な措置である。
2、2021年に建工グループと Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の元上下持株関係を建工ホールディングスの直接持株の株式構造に調整し、今回の取引構造を改善する。
2021年の無償振り替え実施前後、建工グループ、建工ホールディングス、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の株式構造図は以下の通りである。
実施前の株式構造実施後の株式構造
2021年の無償振り替え前、建工グループの間接持株 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 3732%は、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の間接持株株主だった。
建工グループと Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の上下持株関係を保留すると、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) が株式を発行して今回の取引の標的となる建工グループの100%の株式を購入すると、建工グループと Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の交差持株状況が形成され、今回の取引の実質的な障害を構成する。
公開承諾を履行して同業競争問題を解決し、株式構造を整理し、今回の株式購入資産の発行のために適切な取引構造を構築し、それによって株式購入資産方式を発行することを通じて、建工グループの建築施工業務全体を上場会社に注入し、建工グループは2021年8月に完全子会社の建工ホールディングスを設立し、その後無償振り替えの方式を通じて最終的に建工ホールディングスを持株プラットフォームとし、建工グループ及び Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) は同じく建工ホールディングス傘下の子会社の株式構造である。この等株権アーキテクチャの下で、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) が株式を発行して建工グループの100%株式を購入することで、取引完了後のクロス持ち株問題を避けることができ、今回の取引実施に実行可能性と必要性を備えることができる。
2021年の無償転換の具体的な実施過程、実施前後の株式構造図は以下の通りである。
連番実施過程実施前の株式構造実施後の株式構造
1、2021年8月4日、建工ホールディングスが設立され、建工グループが保有する
建工控股100%株式。
2、2021年11月22日、広東省国資委は「転送広
東省人民政府の省建工グループの株式移転に関する事項に関する回答」
回答同意：
1）建工持株出資者を省政府（持株90%）、省に変更する
財政庁（持株10%）、省政府は省国家資本委員会に出資者の職責を履行することを許可した。
2）省政府、省財政庁がそれぞれ保有する建工グループの90%、10%
株式は建工控股に無償で振り替えられる。
今回の無償振り替え実施前、建工ホールディングスは建工グループの完全子会社であった。
会社です。実施が完了した後、建工グループは建工ホールディングスの完全子会社である。
2021年12月7日、建工控股は「無償転換水について」を発表した。
電気グループの株式、 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 及び Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式の承認」は、承認同意：
建工グループが保有する水力発電グループの100%株式、水力発電グループが保有する
2の Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 3648%株式、建工グループ及び機施会社が合計保有している
73.62 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 株式は建工控股に無償で振り替えられた。
今回の無償振り替え実施前、建工グループは Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の持株株主だった。
実施が完了すると、建工グループは Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の株式を保有しなくなり、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) は
建工ホールディングスの持株子会社。
（1）標的の財務データに対する影響分析
今回の取引で大華会計士が発行した「標的会社監査報告」は、報告期間内に分離調整資産が報告期間初めに分離調整を完了したシミュレーション口径に基づいて作成され、標的会社の財務データはすでにこのなどの事項の影響を十分に考慮しているため、今回標的会社の財務データは分離調整によって虚増または虚減することはない。
（2）標的資産及び経営状況に対する影響分析
2021年の無償振り替え実施前、建工ホールディングス、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) は建工グループの持株子会社であり、建工グループの合併報告書の範囲内の子会社である。建工控股係建工グループは2021年8月に今回の取引のために新設された完全子会社で、登録資本金は1000万元で、実施前に実質的な経営業務がなかった。 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) は今回の取引で発行された株式の上場会社の主体であり、主な業務は工事施工、新エネルギー発電をカバーしている。2021年に無償振り替え実施された後、建工ホールディングス、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) は建工グループ合併報告書の範囲内の子会社としてはならず、関連資産と業務も建工グループ合併報告書の範囲内に含まれなくなった。
前述の無償振り替えのほか、施工主業と資産コンプライアンスに焦点を当てる原則に基づいて、今回の取引前に建工グループは、上場会社の資産条件に合致せず、標的会社と業務提携性がなく、標的会社と異なる主業務を持ち、独立IPOを計画している関連子会社の株式などの資産を建工ホールディングスなどの主体に分離した。標的会社に建築施工類業務を保留させ、「再編管理弁法」などの関連法律法規の要求を満たす。具体的な状況はすでに今回の取引再編報告書の「第4節取引標的の基本状況」の「14、標的会社報告期間内の主要な会計政策及び関連会計処理」の「（i）報告期間内の資産移転分離調整の原則、方法、具体的な状況」に開示されている。
上記の分離調整を経て、建工グループは建築施工業務に焦点を当て、軌道交通建設、市政工事施工、家屋建築施工分野をカバーし、超高層、大型公共建築、シールドなどの麺で豊富な実力と豊富な経験を備えており、今回の取引が完了した後、同業競争問題を効菓的に解決し、上場会社の中小株主の利益を維持するのに有利である。
（3）今回の取引に対する影響分析
公開承諾を履行して同業競争問題を解決し、株式構造を整理し、今回の株式購入資産の発行に適切な取引構造を構築し、それによって株式購入資産方式を発行することによって、建工グループの建築施工業務全体を上場会社に注入し、建工グループは報告期間内に建工持株を設立し、無償振り替えの方式を通じて最終的に建工持株を持株プラットフォームとし、建工グループ及び Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) は同じく建工ホールディングス傘下の子会社の株式構造である。既存の株式構造の下で Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の株式購入資産を発行して建工グループの100%株式を買収することを実施し、取引完了後のクロス持ち株問題を避けることができ、必要性を備えている。また、今回取引された標的会社の建工グループは建築施工業務に焦点を当て、軌道交通建設、市政工事施工、家屋建築施工分野をカバーし、超高層、大型公共建築、シールドなどの麺で強い実力と豊富な経験を備えており、今回の取引が完了した後、同業競争問題を効菓的に解決し、上場会社の中小株主の利益を維持するのに有利である。
（II）現在までの建工ホールディングスの建工グループに対する払込出資額を説明し、建工ホールディングスは今回の取引を計画する前に建工グループの減資に対する主な考慮、減資資金の用途と実際の完成状況を説明し、減資事項が建工グループの生産経営の安定と業務の発展を維持するのに有利であるかどうか
1、建工グループの減資の実施進展などの状況
2021年11月15日、建工グループは取締役会を開き、建工グループの登録資本金を937590万5000元から29000万元に減らし、減資事項が完成した後に同時に会社定款を改正することに同意する決議を出した。2021年12月2日、建工ホールディングスは株主決定を行い、建工グループの今回の減資に同意し、減資事項について定款を改正することに同意した。同日、建工グループは今回の減資について「広東省建築工事グループ有限会社定款」に署名した。
2021年12月3日、建工グループは今回の減資事項について広州日報に減資公告を掲載し、公告期間内に債権者が建工グループに債務の返済や保証の提供を要求していない。
2021年1月20日、広東省市場監督管理局は「承認変更登録通知書」（広東核変通内字[2022]第44 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 2200
