証券コード： Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 証券略称： Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 公告番号：2022030 Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731)
持株株主、実際の支配者、一緻行動者が「株式譲渡協議」に署名し、議決権を放棄し、実際の支配者が変更する予定の提示的な公告について、当社と取締役会の全員が情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。
特別なヒント：
1 Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) （以下「会社」、「上場会社」、「 Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 」と略称する）持株株主の深セン市翠芸投資有限会社（以下「翠芸投資」と略称する）は、協議譲渡方式を通じて保有する Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 30738720株の株式を陳思偉氏に譲渡し、協議譲渡の引き渡しが完了した後、陳思偉氏は保有株式を上場会社の総株式の12.00%に占める。
2、今回の権益変動後、上場会社の実際の支配人は陳思偉氏に変更される。
3、今回の協議譲渡が最終的に完成できるかどうかはまだ不確実性があり、製御権の変更が完成できるかどうかは不確実性があり、多くの投資家は投資リスクに注意してください。
一、株式譲渡の基本状況
2022年6月16日、会社の持株株主である翠芸投資と陳思偉氏は「株式譲渡協議」に署名し、陳思偉氏は協議を通じて翠芸投資が保有する Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 30738720株の株式を譲り受ける予定で、協議の譲渡が完了した後、陳思偉氏が保有する株式は市の会社の総株式の12.00%を占めている。
同日、翠芸投資とその一緻動者郭英傑、郭裕春、郭瓊雁は陳思偉氏と「議決権放棄協議」に署名し、翠芸投資とその一緻動者郭英傑、郭裕春、郭瓊雁はその合計保有する上場会社49647062株（上場会社の株式総額の19.38%）の議決権を放棄することを約束した。
二、取引各当事者の基本状況
（I）株式譲渡各当事者の取引の基本状況
1、譲渡先：翠芸投資
名称深セン市翠芸投資有限会社
住所深セン市羅湖区東暁街道翠竹北路石化工業区1棟（二階の中の二）
統一信用コード914403 Tongyu Communication Inc(002792) 69372 E
法定代表者郭英傑
タイプ有限責任会社
登録資本金2200万元人民元
設立日1996年9月9日
経営範囲に投資して実業を興す（具体的なプロジェクトは別途申告する）；中国貿易（専門を含まない
営、専製、専売商品）
2、譲受人：陳思偉
名前陳思偉
性別男
国籍中国
身分証明書番号5132211959
住所成都市ハイテク区藍岸街
住所成都市ハイテク区藍岸街
他の国や地域の永住権はありません。
（II）議決権放棄協議の各当事者の基本状況
翠芸投資、陳思偉を除いて、議決権放棄協議の他の方の基本的な状況は以下の通りです。
1、郭英傑
名前郭英傑
性別男
国籍中国
身分証明書番号440306110421
住所広東省深セン市宝安区寝返り路
住所広東省深セン市宝安区寝返り路
海外居留権を取得するかどうかはありません。
2、郭裕春
名前郭裕春
性別男
国籍中国
身分証明書番号44030619820913
住所広東省深セン市宝安区寝返り路
住所広東省深セン市宝安区寝返り路
海外居留権を取得するかどうかはありません。
3、郭瓊雁
名前郭瓊雁
性別女
国籍中国
身分証明書番号440306163216
住所広東省深セン市宝安区寝返り路
住所広東省深セン市宝安区寝返り路
海外居留権を取得するかどうかはありません。
三、譲受人の関連説明
1、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連先に関する認定によると、陳思偉氏は会社とその董監高、持株5%以上の株主と関連関係がない。
2、陳思偉氏は上場会社の実際の支配人に適していない状況は存在しない。「上場会社買収管理弁法」第6条の規定によると、以下のいずれかの場合、上場会社を買収してはならない。買収者は最近3年間に重大な違法行為があったり、重大な違法行為の擬いがあったりします。買収者は最近3年間、深刻な証券市場の信用喪失行為を行っている。法律、行政法規の規定及び中国証券監督会が認定した上場会社を買収してはならないその他の状況。
陳思偉氏は信用喪失被執行人、金融関連の深刻な信用喪失者、税関の信用喪失企業に登録されている状況は存在しない。
3、陳思偉氏は自己所有または自己資金で上記の株式譲渡代金を支払う予定だ。
四、協議の主な内容
（I）「株式譲渡協議」の主な内容
譲渡先：深セン市翠芸投資有限公司（以下「甲」と略称する）
譲受人：陳思偉（以下「乙」と略称する）
1、譲渡代金
双方は、標的株式の1株当たりの譲渡価格が13.86元で、譲渡価格の合計が人民元であることに同意した。
4260386592元（大文字：肆億弐仟陸佰零参万捌仟陸佰伍拾玖元弐角）。本協議が別途約束されているか、または双方が別途協議して一緻している以外、甲乙双方は標的株式が本協議の署名日から受け渡し日までの間に発生した損益によって約束された標的株式の譲渡価格を調整することはない。
2、受け渡し及び受け渡しの後続事項
（1）標的株式は中国証券登記決済有限会社が名義変更登記手続きを完了したときに受け渡しを完了したと見なし、標的株式がこのなどの登記を完了した当日は受け渡し日とする。
（2）双方は、標的株式の関連する受け渡し手続きを履行するために、双方が密接に協力し、すべての必要な行動と措置（本協議の規定の原則に従って双方の協議を経て一緻し、必要に応じて具体的な文書に署名し、時々他の必要または合理的な文書に署名し、交付することを含む）をとり、標的株式の受け渡しをできるだけ早く完成することに同意した。
（3）双方は「上場会社買収管理弁法」と中国証券監督会のその他の関連規定及び「深セン証券取引所株式上場規則」と標的会社の「会社定款」の規定に基づいて、今回の株式譲渡に必要な情報開示義務を履行する義務がある。同時に、甲は標的会社にも上記の規定に基づいて関連する情報開示義務を履行するよう積極的に促すべきである。
3、過渡期の手配
事前に乙に通知する以外に、甲は甲と甲が標的会社に推薦して当選した取締役が提案しないことを確保し、標的会社とその持株子会社が以下の事項を展開することに同意しないことを確保しなければならない。
（1）いかなる重大な資産の購入または処分；
（2）対外投資を行ったり、対外投資を処理したりする；
（3）標的会社の利益を分配する；
（4）金融機関または非金融機関に借金を追加したり、既存の借金について期限を延長したりする。
（5）いかなる当事者にも保証を提供する（連結報告書の範囲内の子会社を除く）；
（6）いかなる方に借金を提供する（合併報告書の範囲内の子会社を除く）；
（7）標的会社の登録資本を増加または減少させる；
（8）標的会社の社債発行に対して決議を行う；
（9）標的会社の合併、分立、解散、清算または会社形式の変更に対して決議を行う；
（10）会社定款及びその他の標的会社の資産または負債に重大な変化をもたらす可能性のある取引または行為。
4、違約責任
本契約が署名された後、本契約に約束された不可抗力及び国家法律、法規の規定に変化が現れた場合を除いて、双方は本契約の約束を履行しなければならず、いかなる一方が本契約の約束を履行しないか、完全に履行しない場合、相応の違約責任を負わなければならず、それによって他方にもたらした損失、損害、費用（合理的な弁護士費などを含むが、これに限らない）を賠償しなければならない。
5、適用法律及び紛争解決
（1）本協議は中国の法律の管轄を受け、本協議の成立、有効性、解釈と履行及びこれによる紛争の解決については中国の法律を適用する。しかし、中国の法律が本協議に関する指定事項に規定を加えていない場合は、一般的な国際商業慣例を参照しなければならない。
（2）本協議項目の下で発生したいかなる紛争も、双方はまず友好協議方式を通じて解決しなければならない。協議ができなければ、いずれの当事者も紛争を深セン仲裁委員会に仲裁して解決しなければならない。
6、費用負担
本契約または双方が別途約束しない限り、本契約の署名と履行によって発生したすべての税収と費用は、関連法律、法規の規定によって処理される。
7、秘密保持と情報開示
（1）双方は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の上場会社の秘密保持と情報開示に関する規定を厳格に遵守し、秘密保持義務と情報開示義務を負わなければならない。
（2）本協議のいずれかの当事者は、他方の書面による許可を得ていない場合、本協議の内容を双方及び各自が招聘した仲介機構以外の他の当事者に開示することはできず、本秘密保持条項は関係政府部門又は審査認可機関、監督管理機関又は証券取引所が要求する開示には適用されない。
（II）「議決権放棄協議」の主な内容
甲1：深セン市翠芸投資有限会社
甲2：郭英傑
甲3：郭裕春
甲4：郭瓊雁
甲1、甲2、甲3、甲4は本契約において「甲」と呼ぶことができる。
乙：陳思偉
1、議決権放棄
（1）今回の議決権放棄に係る棄権株式を標的とする株式譲渡後も甲が直接保有している＊ Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) ＃＃49647062株の株式は、上場会社の株式総額の19.38%を占めている。
（2）標的株式が乙の名義に名義変更された日から、甲は本協議に約束された期限内に、その保有株式＊ Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) 49647062株（上場会社の株式総額の19.38%）に対応する議決権を取り消すことに同意し、以下の権利を含むが、これに限らない。
①法律に基づいて、臨時株主総会を含む株主総会を要請し、招集し、開催し、出席する。
②提案、指名権は、上場会社の取締役、監事、高級管理職候補を指名、推薦、選挙または罷免することを含むが、これらに限らないすべての株主提案またはその他の議案を提出する。
③関連法律、法規、規則及びその他の拘束力のあるすべての規範的な文書又は上場会社定款の規定に基づいて株主総会の討論、決議が必要な事項に対して議決権を行使する。
④法律法規または上場会社定款に規定された財産権利、株式分配権以外のその他の株主権利（上場会社定款が改正された後に規定されたその他の株主議決権を含む）が、棄権株式譲渡、株式質押など甲が保有する棄権株式処分に直接関連する事項を除く。
（3）本契約の締結と履行は甲が棄権株式に対して享受する収益権に影響しないが、関連法律法規の要求に違反してはならず、甲はその公開約束に違反しないことを保証するなど。
（4）今回の議決権が放棄された後、甲は放棄期限内に目標会社の議決権のある株式を所有せず、他のいかなる当事者にも当該株式の議決権を委託してはならない。
（5）今回の議決権が放棄された後、甲が棄権した株式が紅株を送り、株式を増加させるなどの原因で増加した目標会社の株式に対応する議決権も、本協議の第1.2項などの関連約束を遵守しなければならない。
（6）今回の議決権放棄後、甲が保有する棄権株式が減少した場合、甲が保有する残りの棄権株式も本協議第1.2項などの関連約束を遵守しなければならない。
（7）本協議の関連約束が証券監督管理機構の最新監督管理意見と一緻しない場合、双方は積極的に協力し、関連証券監督管理機構の監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
2、棄権期限
双方は、議決権放棄期限が今回譲渡された標的株式が乙の名義に登録された日から36ヶ月に達した時点で終了することで合意した。
3、違約責任
（1）
