北京市京都（大連）弁護士事務所
天娯楽デジタル科学技術（大連）グループ株式会社が業績承諾補償株式の買い戻しを実施することについて
法律意見書
住所：大連市沙河口区体壇路22号ノルドビル19階01、02室
郵便番号：116019
交換台：041181825666ファックス：041184801599
URL：www.kingcapitaldl.com.
ディレクトリ
ディレクトリ……1
はじめに……2
本文……3
一、今回の取引の基本状況……3
二、今回の買い戻し抹消の審査と承認プログラム……7
三、今回の買い戻しで抹消された株式の数と買い戻し価格……8
四、今回買い戻しログアウトを実施した場合……16
五、結論的な意見……17
はじめに
致：天娯楽デジタル科学技術（大連）グループ株式会社
本所は天娯楽デジタル科学技術（大連）グループ株式会社（かつて「＊ Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 」という名前で呼ばれ、以下「天娯楽数科」と略称する）の委託を受け、孫小雲、高文暁弁護士を天娯楽数科に派遣し、今回の取引における業績承諾と補償に関する約束に従って、業績承諾側が持っている天娯楽数科の一部の株式事項を買い戻し、抹消する特別法律顧問を派遣した。また、「 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 重大資産再編プロジェクトの業績補償に関する買い戻し抹消補償株式事項に関する法律意見書」「 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 買い戻し抹消業績承諾補償株式の実施に関する法律意見書」（以下「買い戻し抹消補償株式法律意見書」と総称する）を発行した。一部の業績承諾者が天娯楽数科の株式を保有していることには質押、凍結などの権利製限状況があり、業績補償事項をできるだけ早く完成させ、業績補償の滞納を減らすために、天娯楽数科は続々と業績承諾者の業績承諾補償株式に対して買い戻しの抹消作業を実施している。
「会社法」「証券法」などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範に基づき、勤勉に責任を尽くす原則を堅持し、今回買い戻し抹消手続きを実施する予定の一部の業績承諾補償株式事項に対して本法律意見書を提出した。
本法律意見書に特別な説明がある以外、本法律意見書における略称と用語の意味は「買い戻し抹消補償株式法律意見書」における略称と用語の意味と同じである。
本弁護士の「買い戻し抹消補償株式法律意見書」における声明事項は、本法律意見書に適用される。
テキスト
一、今回の取引の基本状況
（I）今回の取引の承認と授権
1.今回の取引の内部承認と承認
（1）2016年6月1日、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 第3回取締役会第27回会議を開催し、会議は「株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集に関する法律、法規の規定に符合する議案」「株式の発行及び現金による北京合潤徳堂文化メディア株式会社の96.36%、北京幻想悦遊ネットワーク科学技術有限会社の935417%の株式の購入及び関連資金の募集に関する議案」を審議、採択した。「今回の株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集について第4条に規定する議案」「今回の株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集について第43条第2項に規定する議案」「会社が今回株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集することについて関連取引を構成しない議案」「評価機構の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する議案」「今回の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集することについての監査報告、評価報告の議案」「株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金報告書（草案）の募集に関する議案」「会社取締役会が今回の取引の法定プログラムの完全性、コンプライアンス及び法律文書の有効性説明の履行に関する議案」「株主総会に取締役会の全権を委任して今回の取引を行うことに同意することを提案することに関する議案」「 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 合潤メディア取引相手、幻想悦遊取引相手と条件付きで発効するに署名する議案について」「 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 株式の発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の償却に関する即時リターンのリスク提示、関連予防措置及び関連承諾に関する議案」。同日、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 独立取締役全員が Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 今回の株式発行と現金購入資産の支払いと関連資金の募集について独立取締役の意見を発表し、今回の取引を承認した。
（2）2016年6月21日、＊ Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) は2016年第6回臨時株主総会を開き、「＊ Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) の発行株式及び現金を支払って北京合潤徳堂文化メディア株式会社96.36%、北京幻想悦遊ネットワーク科学技術有限会社935417%の株式を購入し、関連資金を募集する議案について」など今回の取引に関連する議案を審議、採択した。
（3）2016年6月22日、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 第3回取締役会第28回会議を開催し、「改訂 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 発行株式及び現金による北京合潤徳堂文化メディア株式会社96.36%、北京幻想悦遊ネットワーク科学技術有限会社935417%の株式の購入及び関連資金の募集に関する議案」「会社の今回の取引方案の調整が重大な調整を構成しないことに関する議案」「Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 発行株式及び現金による資産の購入及び関連資金の募集に関する報告書」を審議、採択した。（草案改訂稿）>の議案」。
同日、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 独立取締役全員は「 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 独立取締役の重大資産再編案の調整に関する事項に関する独立意見」を発表した。
（4）2016年9月29日、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) は第3回取締役会第32回会議を開き、会議は「発行価格調整案による発行株式購入資産における株式発行価格の調整を放棄することに関する議案」「今回の再編募集関連資金株式の発行価格調整メカニズムの調整に関する議案」「今回の再編募集関連資金株式の発行価格の調整に関する議案」を審議、採択した。同日、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) の独立取締役全員が独立意見を発表し、会社が関連資金の株式発行価格調整メカニズムと発行価格を調整募集することに同意した。
（5）2016年10月10日、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 2016年第8回臨時株主総会を開き、「今回の再編募集関連資金株式の発行価格調整メカニズムの調整に関する議案」「今回の再編募集関連資金株式の発行価格の調整に関する議案」を審議、採択した。
（6）2016年10月12日、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) は第3回取締役会第33回会議を開き、会議は「会社が行っている重大資産再編案に対する調整に関する議案」「中国証券監督会に重大資産再編審査の中止を申請する議案について」を審議、採択した。
（7）2016年10月14日、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 第3回取締役会第34回会議を開催した。「発行株式の調整及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集案に関する議案」「会社の今回の取引案の調整について重大な調整を構成しない議案」「Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 発行株式及び現金購入資産の支払い及び分配資金の募集報告書（草案）の改訂稿）について」及びその要旨を審議、採択した議案」「会社が幻想悦遊取引相手と条件付きで発効するに署名する議案について」「今回の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集に関する監査報告、評価報告、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 財務諸表審査報告書の準備に関する議案」「評価機構の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する議案」。2016年10月17日、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) の独立取締役全員が独立意見を発表し、今回の取引案を調整することに同意した。
（8）2016年10月20日、 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) は第3回取締役会第35回会議を開き、会議は「中国証券監督会への重大資産再編審査中止申請の撤回に関する議案」を審議、採択した。
2.中国証券監督管理委員会の承認
2016年12月13日、中国証券監督管理委員会は「承認 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 王玉輝などの発行株式に資産を購入し、関連資金を募集することに関する承認」（証券監督許可（20163080号）を発布し、承認 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 王玉輝に12486875株、陳嘉に1142616株、林莹に816155株、徐沃坎に652924株、張飛雄に489693株、徳清時義投資パートナー企業（有限パートナー）に3042019株、彭小澎に1223276株、中国文化産業投資基金（有限パートナー）に424757株、丁傑に2803352株、徳清初動情報科学技術パートナー企業（有限パートナー）に1061880株、王倩に1528027株、王一飛に541150株、陶瑞娣に484306株の株式を発行し、劉濤に203675株の株式を発行し、 Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) に2180376株の株式を発行し、深セン市同威創業投資有限会社に189909株の株式を発行し、北京智合連投資諮問有限会社に157298株の株式を発行し、丁宝権に94979株の株式を発行し、羅平に20104株の株式を発行し、陳紀寧に14830株の株式を発行し、牛林生に11505株の株式を発行して関連資産を購入する。承認 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 非公開発行は31936371株を超えない新株を募集し、今回発行された株式購入資産の関連資金を募集する。この返信は発行日から12ヶ月以内に有効です。
（II）今回の取引の業績承諾と補償手配
1.幻想悦遊業績承諾と補償の約束状況
「幻想悦遊買収協議」によると、幻想悦遊の業績承諾と補償の約束状況は以下の通り。
（1）業績承諾状況
幻想悦遊業績承諾側は、2016年から2018年までに監査を受けた非経常損益を控除した純利益がそれぞれ25000万元、32500万元、40625万元を下回らず、累計98125万元以上であることを約束した。
（2）業績補償
もし幻想悦遊が2016年、2017年、2018年に実際に実現した累積純利益が98125万元に達していなければ、幻想悦遊の業績承諾側は Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) に補償を支払うべきである。当年の補償金額は以下のように計算されます。
当期の補償すべき金額=（当期末までの累積約束非純利益控除数-当期末までの累積実現非純利益控除数）÷3年間の累積約束非純利益控除総和×34165171万元-補償済み現金金額-（補償済み株式額（あれば）×発行価格）。
上記の補償すべき金額が0以下の場合は、0で値を取ります。つまり、補償された金額は戻しません。
もし幻想悦遊業績の承諾者が年度に会社に補償義務を負う必要がある場合、それはそれぞれ今回の取引で取得したが、まだ販売されていない対価株式で補償しなければならない。具体的な補償方式は以下の通りである。
補償すべき株式の数=補償義務者の当期補償すべき額/今回の取引による株式の発行価格。会社は総価格人民元1元の価格で業績承諾側が保有する補償すべき会社の株式数（当該補償すべき株式の上に配当、送株、資本積立金の転増株式または利益を含む）を確定的に買い戻し、関連法律の規定に基づいて販売する。
毎年の補償すべき金額は幻想悦遊業績承諾者の間でそれぞれ譲渡された幻想悦遊出資額が幻想悦遊業績承諾者の合計譲渡された幻想悦遊出資額に占める割合によって分担される。具体的な補償割合は以下の通りです。
シリアル番号業績承諾者名幻想悦遊原持株比率業績補償割合
1王玉輝50515862.460%
2丁傑9.166711.334%
3寧波時義8.333310.303%
4寧波初動4.1667%5.152%
5陳嘉3.20
