について
2022年度に特定の対象にA株を発行する株式の
補足法律意見書
（その2）
福建至理弁護士事務所
住所：中国福州市湖東路152号中山ビルA座25階郵便番号：350003
電話：（05918806 5558ファックス：（05918806 8008 URL：http://www.zenithlawyer.com.
福建至理弁護士事務所
について
2022年度に特定の対象にA株を発行する株式の
補足法律意見書（その2）
福建理非訴字[2022]第080-02号宛： Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778)
Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) （以下「発行人」、「会社」または「 Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 」と略称する）と福建至理弁護士事務所（以下「本所」と略称する）が締結した「証券法律業務委託協議書」によると、本所は発行人の委託を受け、魏驚虹、陳峰弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）は発行者が2022年度に特定の対象に人民元普通株（A株）株（以下「今回発行」と略称する）を発行する特別法律顧問を務めている。本所はすでに2022年4月6日に今回のために福建省理非訴字[202]第080号「法律意見書」と「弁護士活動報告」を発行し、2022年5月18日に今回のために「補充法律意見書（その1）」を発行した。現在、上海証券取引所などの関連要求に基づいて、本所の弁護士は今回の発行に関連する事項に対して審査を行い、本所はここで「＊ Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) ＃＃2022年度に特定の対象にA株を発行することに関する補充法律意見書（その2）」（以下「本補充法律意見書」と略称する）を発行した。
本補充法律意見書は「法律意見書」「補充法律意見書（その1）」の補充として、「法律意見書」「補充法律意見書（その1）」と一緻しないところは本補充法律意見書を基準とする。本補充法律意見書が関連していない内容は、「法律意見書」「補充法律意見書（その1）」に準じる。
本補足法律意見書において、特に説明がない限り、使用される略称、用語、定義は「法律意見書」で使用される略称、用語と定義と同じ意味を持ち、本所在の「法律意見書」で宣言された事項は本補足法律意見書に適用される。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの関連法律、法規の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、本所の弁護士は現在、今回の発行について本補充法律意見書を発行した。
一、「審査質問」第4題への回答の更新
発行方案について：申告資料によると、（1）今回の購入対象は＊ Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) 、冶金投資、＊ Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) 、潘洛鉄鉱であり、それぞれ25.30億元、5.00億元、4.00億元、0.70億元であり、そのうち＊ Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) は発行人持株株主であり、その他の3社は発行人間接持株株主冶金持株製御の他の関連者であり、実際の製御はすべて福建省国家資本委員会である。購入者は現金で今回発行された株を購入する。（2）買収対象の中で冶製御投資は私募投資基金管理者に属する。発行者に開示してもらう：各購入対象の購入資金源が、自己資金であるかどうか、対外募集、代理保有、構造化手配または発行者とその関連先資金を直接間接的に使用して今回の購入に使用する場合があるかどうか、発行者が直接またはその利益関連方向を通じて会社に財務援助、補償、約束収益またはその他の協議手配を提供する場合があるかどうか。発行者に説明してもらう：（1）今回の発行と取引が国有資産監督主管部門または出資企業の承認を取得する権利があるかどうか、購入対象が関連決定プログラムと情報開示義務を履行するかどうか。（2）現在の購入資金の到着状況、および購入資金の募集の到着を保障する具体的な措置；（3）現在の株価と結びつけて、今回の発行推進に重大な不確定リスクがあるかどうかを説明する。推薦機関と発行者弁護士に上述の事項に対して審査を行い、情報開示が真実で、正確で、完全であるかどうか、会社と中小株主の合法的権益を効菓的に守ることができるかどうか、関連規定に合っているかどうかについて意見を発表してください。
本所の弁護士は発行者と購入対象と今回の発行に関する審議文書、情報開示文書及び冶金ホールディングスが発行した関連承認文書、購入対象の監査報告書又は財務諸表、購入対象が発行した関連承諾書と説明などの資料を取得し、調べた。今回の購入対象の最新発行した購入意向、資金源及び出資実力に関する説明文書、発行者と購入対象者が署名した「条件付き発効株式購入協議」、関連銀行が発行したローン支援意向性文書など。発行者の2022年3月-4月の株価低迷の主な原因を分析し、発行者の報告期間内の経営と財務状況、同業界の比較可能な会社の研究報告及び最近の経営と財務状況を調べ、発行者の管理層にインタビューし、発行者と業界の基本麺に重大な不利な変化があるかどうかを理解した。
（I）各買収対象の買収資金源が自己資金であるかどうか、対外募集、代理保有、構造化手配または直接間接的に発行者とその関連先の資金を今回の買収に使用する場合があるかどうか、発行者が直接またはその利益関係を通じて会社に財務援助、補償、約束収益またはその他の協議手配を提供する場合があるかどうか
1.各買収対象の具体的な出資源と出資実力
各買収対象と発行者が締結した「条件付き発効株式買収契約」及びその発行した関連承諾と説明、買収対象の最近の1年間及び1期の財務諸表などの関連資料を審査したところ、全体の買収対象、冶製御投資、 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) 、パンロー鉄鉱は出資実力を持っており、今回の発行株式の買収資金は将来その自己所有または合法的な自己資金に由来する。具体的には以下の通りです。
（1 Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549)
今回発行された Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) 購入予定資金の総額は25300000万元で、購入予定資金の出所は自己資金や銀行ローンなどの合法的な自己資金である。
Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) は上海証券取引所のマザーボード上場会社で、最近の1年間と1期の簡単な財務データは以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2022年3月31日2021年12月31日
/2022年1-3月/2021年度
総資産371689077324208930
上場企業の株主に帰属する純資産9747728089609448
営業収益100557670318521957
上場企業の株主に帰属する純利益379198011805341
〔注：直近1年間のデータは監査され、最新号のデータは監査されていません〕
2022年3月31日現在、 Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) （親会社）帳簿通貨資金は7501005万元で、まだ使用されていない銀行の信用供与額は72.10億元に達し、通貨資金と銀行の信用供与額は余裕がある。
また、 Industrial Bank Co.Ltd(601166) アモイ支店、 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) アモイ市支店、 Agricultural Bank Of China Limited(601288) アモイ海滄支店は2022年5月にそれぞれ Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) 予約 Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 今回の発行にローンサポートを提供する意向性文書を発行した。 Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) は相応の出資実力と資金調達能力を備えており、後続の Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) は今回の発行進度に基づいて、発行前に全額の購入資金を適時に手配する。
（2）冶製御投資
今回の発行冶金製御投資の予定購入資金の総額は5000000万元で、購入資金の出所は自己資金及び株主借入金などの合法的な自己資金である。
冶金製御投資係冶金ホールディングス製御の企業は、最近1年間及び1期の簡単な財務データは以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2022年3月31日2021年12月31日
/2022年1-3月/2021年度
総資産4129630348737508
親会社株主に帰属する純資産2884505132808174
営業収益167464876603
親会社株主に帰属する純利益-458030182498
〔注：最近1年間のデータは監査され、最近のデータは監査されていません。〕
2022年3月31日現在、冶製御投資通貨資金、取引性金融資産の合計金額は4011848万元、流動資産の合計は7166465万元である。また、冶金控股は冶金控股の唯一の株主として、「福建冶控股権投資管理有限会社の買収に関する Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 特定の対象にA株株を発行する資金支援に関する承諾書」を発行した。「当社は冶製御投資の唯一の株主として、冶製御投資の実際の状況に基づいて、冶製御投資の予約 Xtc New Energy Materials(Xiamen) Co.Ltd(688778) 今回の発行について資金支援を提供する（形式は株主の借金、株主の増資などを提供することを含むが、これに限らない）」と約束した。冶製御投資は相応の出資実力と資金調達能力を備えており、後続の冶製御投資は今回の発行進度に基づいて、発行前に全額の買収資金を適時に手配する。
（3 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110)
今回の発行 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) 購入予定資金の総額は4000000万元で、購入予定資金の出所は自己資金である。
Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) は深セン証券取引所のマザーボード上場会社で、最近の1年間と1期の簡単な財務データは以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2022年3月31日2021年12月31日
/2022年1-3月/2021年度
総資産457788337459755483
上場企業の株主に帰属する純資産23706114023174553
営業収益128414354627529530
上場企業の株主に帰属する純利益532207339791223
〔注：最近1年間のデータは監査され、最近のデータは監査されていません。〕
2022年3月31日現在、 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) 通貨資金、取引性金融資産の合計金額は83098047万元である。 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) は相応の出資実力を備えており、今回の買収金額はその通貨資金、取引性金融資産の残高を占めており、その後、 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) は今回の発行進度に基づいて、発行前に全額の買収資金を手配する。
（4）パンロー鉄鉱
今回のパンロー鉄鉱の発行予定資金の総額は700000万元で、購入予定資金の出所は自己資金である。
パンロー鉄鉱係冶金ホールディングスが製御する企業は、最近1年間と1期の簡単な財務データは以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2022年3月31日2021年12
