上海市錦天城弁護士事務所
について
Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913)
2022年製限株激励計画（草案）の
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海センタービル11/12階
電話：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
上海市錦天城弁護士事務所
Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) について
2022年製限株激励計画（草案）の
法律意見書
01F202218921
へ: Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) （以下「会社」または「＊ Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 」と略称する）の委託を受け、＊ Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) と本所が締結した「特別法律顧問契約」に基づいて、会社が実施する2022年製限株式激励計画（以下「今回の株式激励計画」または「本激励計画」と略称する）について、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」（以下「業務ガイドライン」と略称する）などの関連法律法規、規則及び規範性文書の規定は本法律意見書を発行した。
宣言事項
一、本所及び本所の担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
二、本所と本所の弁護士は会社の今回の株式激励計画に関する法律問題について意見を発表するだけで、会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本法律意見書における関連会計報告、監査報告におけるいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味するものではない。
三、本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得ている。
（I）会社はすでに本所が本法律意見書を発行するために会社に提供する原始的な書面材料、コピー材料、コピー材料、確認状または証明書を提供した。
（II）会社が本所に提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効で、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、書類材料がコピーまたはコピーである場合、原本と一緻し、一緻している。（III）会社が本所に提出した各書類、資料中の署名と印鑑は真実で間違いなく、会社の関係者が本所の弁護士の調査、検証過程で行った陳述は真実で有効である。
（IV）会社が本所に提出した各書類、資料の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。
四、本法律意見書は会社が今回の株式激励計画の目的のために使用するだけで、本所の書面同意を得ず、他の目的として使用してはならない。本所の弁護士は本法律意見書を会社の今回の株式激励計画の申告材料の構成部分または公開とすることに同意し、本法律意見書の内容に対して法に基づいて責任を負う。
上記に基づいて、本所と本所の担当弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律の意見を以下のように出した。
意味
この法律意見書では、文義が他に指定されていない限り、以下の言葉または略称は以下の意味を持っています。
Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 、会社指 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913)
今回の株式インセンティブ計画は、 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 2022年製限株式インセンティブ計画本インセンティブ計画を指す。
「インセンティブ計画（草案）」とは「 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 2022年製限株式インセンティブ計画（草案）」を指す。
「考課管理弁公室の実施とは「 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 2022年製限株激励計画法」が考課管理弁法を実施することを指す」
「会社定款」とは「 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 定款」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」は「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」を指す。
「業務ガイドライン」とは、「深セン証券取引所創業板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
本所は上海市錦天城弁護士事務所を指す。
元は人民元を指す
本法律意見書は上海市錦天城弁護士事務所の浙江 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 科学技術株式会社の2022年製限株激励計画（草案）に関する法律意見書を指す。
テキスト
一、会社が今回の株式激励計画を実施する主体資格
（一）会社の基本状況
Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 現在、浙江省市場監督管理局が2021年1月27日に発行した統一社会信用コードは91330521147114918 Eの「営業許可証」を持っている。
この「営業許可証」によると、 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) の基本的な状況は次の通りです。
登録資本金：12250万元1
法定代表者：姚金龍
設立日：1995年8月21日
タイプ：その他株式会社（上場）
住所：浙江省徳清県新市鎮士林工業区
経営範囲：一般プロジェクト：新材料技術研究開発；IoT技術の開発；情報システム統合サービス；技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及；電子部品の製造；機械電気設備の製造；通信設備の製造；コンピュータソフトハードウェア及び週辺機器の製造；クラウドコンピューティング設備の製造；ネットワークデバイスの製造；光通信設備の製造；インテリジェント車載機器の製造；電子部品の小売；電線、ケーブル経営；光ケーブルの販売（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。ライセンスプロジェクトらいせんすぷろじぇくと:電線、ケーブルの製造でんせん、けーぶるのせいぞう;発電、送電、電力供給業務；貨物の輸出入技術輸出入（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査結菓に準じる）。
Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 株式は深セン証券取引所創業板に上場取引され、株式は「 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 」と略称され、証券コードは「 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 」と呼ばれている。
Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) の確認に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書の発行日までに、 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) は法によって設立され、合法的に有効に存続し、その株式が深交所創業板に上場取引されている株式会社である。 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) は関連法律法規、規則及び規範性文書及び「会社定款」の規定1に基づいて会社が発表した「2021年年度権益分派実施公告」に基づき、会社は既存の総株式12250万株を基数として、資本積立金で全株主に10株ごとに5株増加する予定で、増加が完了すると、会社の株式は18375万株に増加する。本法律意見書の発行日までに、権益分派はすでに実施され、会社はまだ権益分派の工商変更手続きを完成していない。
経営を中止すべき状況。
（二）会社が今回の株式激励計画を実施する実質条件
天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 監査報告」（天健審[20222748号）、 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) の確認と本所弁護士の確認によると、 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) は「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない以下の状況が存在しない：1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、2020年12月に上場してから、法律法規、「会社定款」、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) は法によって設立され、合法的に有効に存続し、その株式が深交所創業板に上場取引されている株式会社であると考えている。 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 関連法律法規、規則及び規範性文書及び「会社定款」の規定によって経営を終了すべき状況は存在しない。 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) には、「管理方法」第7条に規定された今回の株式激励計画を実施してはならない状況は存在しない。そのため、本所の弁護士は、 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) が今回の株式激励計画を実施する主体資格を持っていると考えています。二、今回の株式激励計画の主な内容
2022年6月17日、 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co.Limited(300913) 第2回取締役会第7回会議は「会社（一）今回の株式激励計画の目的
「インセンティブ計画（草案）」によると、今回の株式インセンティブ計画の目的は、会社の長期的かつ効菓的なインセンティブメカニズムをさらに健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き止め、会社の核心チームの人員の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効菓的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持つようにすることである。
上記に基づいて、本所の弁護士は、今回の株式激励計画の目的は「管理方法」第9条第（I）項の規定に合緻すると考えている。
（二）励起対象の決定根拠と範囲
1、激励対象が確定した法的根拠
「インセンティブ計画（草案）」によると、今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象は「会社法」「証券法」「管理弁法」「上場規則」「業務指針」などの関連法律法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況を結びつけて確定した。
2、激励対象が確定した職務根拠
「インセンティブ計画（草案）」によると、今回の株式インセンティブ計画の授与対象は会社の取締役、高級管理職、核心中堅従業員（独立取締役、監事を含まず、会社の5%以上の株式を単独または合計して保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子供を含まない）である。
3、励起対象の範囲
「インセンティブ計画（草案）」によると、今回の株式インセンティブ計画は初めて製限株に関するインセンティブ対象者を計91人に授与し、会社の取締役、高級管理職、核心中堅従業員を含む。このような激励対象には、会社の独立取締役、監事は含まれず、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供も含まれていない。すべての激励対象は、本激励計画の有効期間内に会社または会社の支社、持株子会社と雇用関係または労働関係が存在しなければならない。
今回の激励対象には、外国人従業員の何方さんが含まれています。イギリス籍で、現在は会社のケーブル接続システムの首席専門家です。4人の中国台湾籍の従業員は、それぞれ陳俊旭さん、姜士尭さん、黄南翔さんと陳俊華さんで、現在は会社の高速相互接続チームの技術開発者です。激励の対象に入った外国人従業員と中国台湾人従業員は対応ポストの重要な人員であり、会社の研究開発技術などの麺で無視できない重要な役割を菓たし、株式激励の実施は外国人ハイエンド人材をより安定させることができ、今回の株式激励計画を通じて会社の核心人材チームの建設と安定をより促進し、それによって会社の長期的な発展に役立つ。そのため、上記の外国人従業員を激励対象とすることは必要で合理的である。
予約付与部分の激励対象は今回の株式激励計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見、弁護士の専門的な意見の発表及び法律意見書の発行を経て、会社は指定サイトで要求に応じて直ちに正確に今回の激励対象に関する情報を開示する。12ヶ月を超えて激励の対象を明確にしていない場合、予約権益は失効します。予約付与部分励起オブジェクトの決定基準は、最初の付与部分の基準決定を参照します。
「激励計画（草案）」によると、以下の状況の一つの人員がいて、今回の株式激励計画の激励対象としてはならない。（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合。（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切者と認定された
