安信証券株式会社
について
Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
転換社債の公開発行
これ
推薦書を発行する
推薦機関（主引受業者）
（深セン市福田区福田街道福華一路119号安信金融ビル）
ステートメント
安信証券株式会社（以下「安信証券」と略称する）は、 Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) （以下「 Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 」と略称する）の委託を受け、 Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債事項（以下「今回発行」と略称する）を公開発行する推薦機関として、本発行保証書を発行します。
安信証券及び推薦代表者は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社証券発行管理弁法」及び「証券発行上場推薦業務管理弁法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、誠実に信用を守り、勤勉に責任を菓たす。法律に基づいて製定された業務規則、業界の執業規範と道徳準則に厳格に基づいて本発行推薦書を発行し、発行された文書の真実性、正確性と完全性を保証する。
（本文で他に指摘されない限り、本発行推薦書で使用されている語の意味は「 Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 公開発行転換社債募集説明書」と一緻している。）
ディレクトリ
宣言……1ディレクトリ……2第1節今回の証券発行の基本状況……3
一、推薦機構プロジェクトグループのメンバー……3
二、発行者の状況……4
三、推薦機構と発行者の関連関係……4
四、推薦機構内部審査プログラムとカーネル意見……5第二節本推薦機構の承諾事項……6第3節今回の証券発行に対する推薦意見……7
一、今回の証券発行の推薦結論……7二、発行者今回の証券発行は「会社法」「証券法」及び中国証券監督会が規定した決定プログラムを履行した……7
三、発行者の今回の発行条件に関する審査……8
四、発行者が存在する関連リスク……13
五、資金募集プロジェクトに関する審査意見……22
六、推薦機関及び発行者が第三者を有償で招聘するなどの関連行為に対する審査意見……22
七、発行者の発展の将来性を簡単に評価する……23
添付ファイル1：……36
添付ファイル2：……37
添付ファイル3：……38
第一節今回の証券発行の基本状況
一、推薦機構プロジェクトグループメンバー
（I）今回具体的に推薦を担当する推薦代表者
安信証券が授権した今回の証券発行プロジェクトの具体的な推薦担当代表は李棟一さんと呉氷さんです。
1、李棟一女史の推薦業務の執業状況
李棟一さんは2016年に推薦代表者として登録され、2016年4月に株式を初公開発行するプロジェクトの協力者を務めたことがある。 Shanghai Shunho New Materials Technology Co.Ltd(002565) 、寧波横河金型株式会社、 Zhejiang Tieliu Clutch Co.Ltd(603926) Zhejiang Jihua Group Co.Ltd(603980) Zhejiangtailin Bioengineering Co.Ltd(300813) Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) など多くの会社の初公開株式と改製指導財務顧問、 Shanghai Shunho New Materials Technology Co.Ltd(002565) 非公開株式プロジェクト、 Petpal Pet Nutrition Technology Co.Ltd(300673) の公開転換社債プロジェクトなどの仕事を担当していた。
李棟一さんは2021年10月に発行者の今回の発行プロジェクトのデューデリジェンス調査に参加し、2022年1月に本推薦機関から発行者の今回の発行の推薦代表者を許可された。
2、呉氷さんの推薦業務の執業状況
呉氷氏は2021年に推薦代表者として登録され、蘇州万祥科学技術株式会社、江蘇知原薬業株式会社、蘇州元澄科学技術株式会社、蘇州傑鋭思知能科学技術株式会社、蘇州星火環境株式会社、深セン市駿達 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社など多くの会社の初公開株式発行と製度変更指導財務顧問を務めた。
呉氷氏は2021年12月に発行者の今回の発行プロジェクトのデューデリジェンス調査に参加し、2022年1月に本推薦機関から発行者の今回の発行の推薦代表者を許可された。
（II）プロジェクト協力者及びその他のプロジェクトグループメンバー
今回の証券発行プロジェクトの協力者は張迎亜さんで、他のプロジェクトチームのメンバーは王冬さん、勇哲棟さん、王耀さん、于揚帆さんです。
会社名＊ Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
英語名RAYHOO MOTOR DIES CO.，LTD.
登録資本金18360万元
住所中国（安徽）自由貿易試験区蕪湖片区銀湖北路22号
法定代表者柴震
設立日の前身である瑞鵠有限は2002年3月15日に設立され、2016年1月9日に株式会社を全体的に変更して設立した。
上場場所深セン証券取引所
株式略称＊ Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
株式コード Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) .SZ
郵便番号241000
電話05535623207
ファックス05535623209
電子メールボックス[email protected].
会社のウェブサイトhttp://www.rayhoo.net./
自動車金型、治具、検具、車体溶接アセンブリ及び白車体を開発、設計、製造し、自動車経営範囲の車体軽量化製造技術の開発、 Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 集積、自動車自動化生産ライン設備、自動車非標準設備の製造、取り付け、調整及びメンテナンス。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
三、推薦機構と発行者の関連関係
本推薦機関と発行者には、次の状況はありません。
（I）本推薦機構またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有する場合。
（II）発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が本推薦機構またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有する場合；
（III）本推薦機構の推薦代表者とその配偶者、取締役、監事、高級管理者が発行者の権益を持ち、発行者に在任するなどの状況；
（IV）本推薦機構の持株株主、実際の支配者、重要な関連者と発行者の持株株主、実際の支配者、重要な関連者が互いに担保または融資を提供するなどの状況；
（Ⅴ）推薦機構と発行者の間のその他の関連関係；
（Ⅵ）財務顧問、推薦、引受業務以外の業務往来。
四、推薦機関内部審査プログラムとカーネル意見
安信証券が発行者の今回の証券発行プロジェクトに対して実施した内部審査プログラムには、主にプロジェクトチームの現場で状況を理解し、デューデリジェンス調査を展開し、それに基づいて審査申請報告書を発行することがある。株式推薦引受業務審査委員会は審査会を開き、審査採決を行った。品質製御部とカーネル部は現場審査を行い、申請書類と推薦作業の原稿に対して審査を行う。カーネル部は推薦業務部門の責任者、プロジェクト推薦代表者、品質管理専門員などに対して重要事項のデューデリジェンス調査状況について質問する。カーネル委員会はカーネル会議を開き、カーネルフィードバック意見を提出し、プロジェクトグループはカーネルフィードバック意見に対して回答する。参加したカーネル委員はプロジェクトグループのフィードバック回答の実行状況を審査し、発行者が今回の発行でカーネルを通過するかどうかを採決した。プロジェクトグループは会社の規定のプログラムによって関連書類の使用と印刷の手続きを履行し、使用と印刷の審査後のすべての申請材料は正式に相応の監督管理部門に報告された。
今回の発行申請を審査するカーネル会議は2022年1月21日に深セン市福田区金田路4018号安聯ビル安信証券会社本部で開催され、会議に参加したカーネル委員は7人だった。参加したカーネル委員は発行者申請書類の完全性、コンプライアンスを審査し、発行者代表とプロジェクトグループの関連問題に対する説明を聞き、証明資料を調べ、最後に Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 公開発行転換社債プロジェクトがカーネルを通過したかどうかを採決した。
カーネル委員の投票で、 Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債の公開発行プロジェクトが推薦機関カーネルの通過を得た。
第二節本推薦機構の承諾事項
本推薦機構はすでに法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に基づき、発行者とその持株株主、実際の管理者に対してデューデリジェンス調査、慎重な審査を行い、発行者証券の発行と上場を推薦することに同意し、これに基づいて推薦書を発行した。
本推薦機関は以下の事項について承諾します。
1、発行者が法律法規及び中国証券監督管理委員会の証券発行上場に関する関連規定に符合すると確信する十分な理由がある。
2、発行者の申請書類と情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
3、発行者と取締役が申請書類と情報開示資料において意見を表現する根拠が十分に合理的であると確信する十分な理由がある。
4、申請書類と情報開示資料と証券サービス機構が発表した意見に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
5、指定された推薦代表者と本推薦機構の関係者が勤勉に責任を菓たしていることを保証し、発行者の申請書類と情報開示資料に対してデューデリジェンス調査、慎重な審査を行った。
6、推薦書の発行、推薦職責の履行に関するその他の書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
7、発行者に提供する専門サービスと発行された専門意見が法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規定と業界規範に符合することを保証する。
8、中国証券監督管理委員会が「証券発行上場推薦業務管理弁法」に基づいて採用した監督管理措置を任意で受け入れる。
9、中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項を遵守する。
第三節今回の証券発行に対する推薦意見
一、今回の証券発行の推薦結論
安信証券は Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債を公開発行する推薦機構として、「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理方法」（以下「管理方法」と略称する）、「証券発行上場推薦業務管理方法」「推薦人デューデリジェンス調査業務準則」などの関連規定に基づき、デューデリジェンス調査と申請書類の慎重な審査を通じて、発行人、発行人弁護士、発行者会計士、資産評価機関、信用格付け機関は十分なコミュニケーションを経て、発行者が転換社債を公開発行する基本条件を備えていると考えている。そのため、推薦 Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) が転換社債を公開発行することに同意した。二、発行者今回の証券発行は「会社法」「証券法」及び中国証券監督会が規定した決定プログラムを履行した
（I）発行者の今回の発行上場の承認
発行者は2021年11月30日に第2回取締役会第24回会議を開催した。「会社が転換社債を公開発行する条件に合緻する議案について」「会社に関する議案」「会社に関する議案」を審議、採択した。「会社が転換社債を公開発行することについて、即時収益を薄くし、補填措置と関連約束をとる議案」「会社が転換社債を公開発行することに関する保証事項及び関連取引に関する議案」など、今回の発行に関連する議案。発行者は2021年12月17日に2021年第3回臨時株主総会を開き、上記と今回の転換社債発行に関する議案を審議、採択した。
発行者は今回、転換社債を公開発行し、2022年5月20日に中国証券監督管理委員会が発行した「転換社債の公開発行登録に関する同意」（証券監督許可［20221037号）を受け取った。
（II）発行者の今回の発行上場の許可
発行者は2021年12月17日に2021年第3回臨時株主総会を開き、「株主総会の授権取締役会に今回の転換社債の公開発行に関する事項を提出することに関する議案」を審議、採択し、取締役会に今回の転換社債の公開発行を許可することに同意した。
発行者が提供した取締役会と株主総会の会議通知、決議、会議記録などの関連文書に基づき、推薦機構は審査した後、上述の会議の招集、開催、採決プログラムと決議内容は「会社法」「証券法」と「会社定款」の関連規定に符合し、決議プログラムと内容は合法的で有効であると考えている。三、発行者の今回の発行条件に関する審査
（I）今回の発行は「証券法」の規定に符合する関連条件
1、会社はすでに「会社法」と「会社定款」の規定に基づいて株主総会、取締役会と監事会を設立し、独立取締役を選出し、社長、財務責任者、取締役会秘書などの高級管理者を招聘し、会社の業務運営の必要に応じて関連する職能部門を設置し、健全で運行の良い組織機構を備え、「証券法」第15条第1項（I）の規定に符合している。
2、今回発行された券面金利は、株主総会の授権会社の取締役会が国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。20192021年の「監査報告」によると、会社が最近3つの会計年度に実現した年はいずれも可能である。
