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北京市競天公誠弁護士事務所
Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) について
転換社債の公開発行
補足法律意見書（I）
へ: Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」という）は中国で弁護士の執業資格を取得する弁護士事務所として、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」という）が発表した「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行弁法」という）、「転換社債管理弁法」（中国証券監督管理委員会令第178号、以下「管理弁法」という）、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」（以下「上場規則」という）及び「公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告」などの法律、法規と中国証券監督会の関連規定（以下「法律、法規と規範性文書」という）および Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) （以下「発行人」、「株式会社」または「会社」という）と本所が締結した「特別法律顧問協議」は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範、勤勉努力精神に基づいて、発行人が今回公開発行した4398000万元（4398000万元を含む）を超えないことについて、すなわち、439.80万枚（439.80万枚を含む）を超えない転換社債（以下、「債券」または「転換社債」という）を発行すること（以下、「今回の発行」という）については、「北京市競天公誠弁護士事務所による Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債の公開発行に関する法律意見書」（以下、「初の法律意見書」という）と「北京市競天公誠弁護士事務所の Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債の公開発行に関する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」という）。
中国証券監督管理委員会が2022年3月1日に発行した「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（220249号）（以下「『フィードバック意見』」という）の要求に基づいて、本所は本所が謹んで補足法律意見書の一つを発行した。本補充法律意見書の一つが行った修正または補充を除いて、初の法律意見書と弁護士の仕事報告の内容は依然として有効である。
本補充法律意見書の一つに発行された前提、仮定はすべて初の法律意見書と弁護士の仕事報告と同じである。本補充法律意見書の一つには別に説明があるほか、本補充法律意見書の一つに使用される略称はすべて初の法律意見書と弁護士活動報告と同じである。
本所は本補充法律意見書の一つを発行者として今回の発行に必要な法律文書を申請し、他の材料と一緒に報告することに同意し、法に基づいて発表された法律意見に相応の法律責任を負いたい。
本補充法律意見書の一つは中国証券監督会に今回の発行上場を申請する目的だけに使用され、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
上記に基づいて、本所が提出した補充法律の意見は以下の通りである。
一、フィードバック問題七：申告書類によると、今回の転債可能募集説明書の本文は違約状況、違約責任とその負担方式などの内容を約束していない。申請者に補足説明してもらい、今回の転換社債の違約状況、違約責任に関する内容の開示について、「転換社債管理弁法」の関連規定に符合するかどうか。推薦機関と弁護士に審査意見を発表してください。
返信：
（I）申請者は、今回の転換社債の違約状況、違約責任に関する内容の開示について、「転換社債管理弁法」の関連規定に合致しているかどうかを補足説明する。
審査を経て、発行者はすでに「募集説明書」の「第2節今回の発行概況」の「五、違約責任」の中で違約状況、違約責任とその負担方式などの内容を補充して公開した。具体的な開示内容は以下の通りです。
「六、違約責任
（I）違約状況
今回の転換社債下の違約状況は以下の通りである。
1、今期の転換社債が満期になり、返済が加速し（適用される場合）、発行者は満期の未払金と/または利息を返済できないか、または返済できないと予想している。
2、今期の転換社債の存続期間は、発行者の他の債務融資ツールの発行書類の約束によって、発行者はこれらの債務融資ツールの期限が切れたり、期限切れになったりすると宣言された元金と/または利息を返済できなかった。3、発行者が受託管理協議項目下のいかなる承諾または義務を履行しないか、または違反し、発行者が当期の転換可能な返済利息を履行することに重大な不利な影響を与え、受託管理者の書面通知を受けたり、当期の転換可能な債務の未返済額の総額の10%以上を単独または合併して保有したりする転換可能な債務保有者の書面通知を受けたりして、この違約は上記の通知に要求された合理的な期限内にも是正されていない。
4、発行者はその資産、財産または株式に保証を設定し、発行者が今期の転換可能な返済能力について実質的に不利な影響を与えたり、重大な資産を売却したりする場合、発行者が今期の転換可能な返済能力について重大な実質的な不利な影響を与えたりする。
5、債券の存続期間内に、発行者は解散、抹消、破棄、廃業、清算、弁済能力の喪失、裁判所に接収者を指定されたか、すでに関連する法律プログラムを開始した。
6、任意の適用される現行または将来の法律、規則、規則、判決、または政府、監督管理、立法または司法機関または権力部門の指令、法令または命令、または上述の規定の解釈の変更は、発行者が本協議または当期の転債可能項目の下で義務の履行を合法的ではない。
7、発行者はすでに期限通りに今回の債券以外のその他の有利子負債を支払うことができず、今回の債券に違約が発生する可能性がある。
8、発行者合併報告書の範囲内の重要な子会社（最近監査された総資産、純資産または営業収入が発行者合併報告書の関連科目の30%以上を占めている子会社を指す）はすでに期限通りに有利子負債を支払うことができず、今回の債券に違約が発生する可能性がある。
9、発行者管理層が職責を正常に履行できず、発行者の債務返済能力が深刻な不確実性に直麺している場合。
10、発行者またはその持株株主、実際の支配者が無償または明らかな不合理な価格で資産を譲渡したり、債権を放棄したり、対外的に多額の保証を提供したりする行為によって発行者の債務返済能力が深刻な不確実性に直麺している場合。
11、増信主体、増信措置またはその他の債務返済保障措置に重大な不利な変化が発生した場合。
12、債券の存続期間中、発行者は当期の転換可能な期日通りの支払いに重大な不利な影響を与える他の状況が発生した。
（II）違約責任とその負担方式
違約状況が発生した場合、発行者は相応の違約責任を負わなければならない。募集説明書の約束に従って転換社債保有者に適時、全額元金及び/又は利息を支払うこと及び元金及び/又は利息の支払いを遅延させることによる罰金、違約金などを含むが、これらに限らない。また、債券受託管理者が違約事件によって関連責任を負うことによる損失について賠償する。
（III）紛争解決メカニズム
今回の転換社債の発行と存続期間に発生した紛争は、まず紛争の各方面の間で協議して解決しなければならない。協議が解決できなければ、紛争の各当事者は「受託管理協議」、「債券所有者会議規則」などの規定に基づいて、管轄権のある人民法院に訴訟を提起する権利がある」。
（II）審査プログラム及び審査意見
1、審査プログラム
上記の事項に対して、本所は主に以下の審査プログラムを履行した。
（1）「転換社債管理方法」の違約責任規定に関する条項を調べる；
（2）申請者の今回の転換社債発行「募集説明書」、「債券所有者会議規則」、「受託管理協議」を調べる。
2、本所の審査意見
上記の審査を経て、本所は、申請者が「募集説明書」に関連する違約の状況、違約責任及び紛争解決メカニズムなどの内容を追加的に開示し、「転換社債管理方法」の関連規定に符合していると考えている。
二、フィードバック問題八：申請者はまだ募集プロジェクトに必要なすべての土地使用権を取得していない。申請者は応用地の計画、取得土地の具体的な手配、進度を説明してもらい、土地政策、都市計画に符合するかどうか、募集プロジェクトの用地が実行されるリスク、例えば募集プロジェクトの用地が取得できない代替措置及び募集プロジェクトの実施に与える影響などを説明してもらう。推薦機関と申請者弁護士に審査意見を発表してください。
返信：
（I）申請者募集プロジェクト用地計画、土地取得の具体的な手配、進度
申請者は今回の募集プロジェクトの新エネルギー自動車軽量化車体及び重要部品精密成形装備知能製造工場建設プロジェクト（一期）のプロジェクト用地は安徽省蕪湖経済技術開発区に位置し、土地の性質は工業用地である。蕪湖市自然資源と計画局は関連土地の国有土地使用権の譲渡申請手続きを履行しており、申請者はリアルタイムで上記土地の抜札手続きを推進している。
蕪湖経済技術開発区管理委員会が発行した「新エネルギー自動車軽量化車体及び重要部品精密成形装備知能製造工場建設プロジェクト（一期）用地に関する説明」（以下「説明」と略称する）によると、新エネルギー自動車の軽量化車体及び重要部品の精密成形装備知能製造工場建設プロジェクト（一期）のプロジェクト用地は現在、プロジェクト建設用地の土地誘致プログラムを履行しており、仕事の推進計画によって、2022年5月10日までに完成することができる。申請者は2022年5月10日までに上述の募集プロジェクト用地の土地譲渡契約締結プログラムを完成する予定で、具体的にプロジェクト用地を獲得する時間は土地主管部門の承認時間に準じる。
（II）申請者募集プロジェクト用地は土地政策、都市計画に符合する。
蕪湖経済技術開発区管理委員会はすでに「説明」を発行し、このプロジェクトの用地が国家土地政策と都市産業計画の配置要求に合緻することを確認した。
申請者の今回の募集プロジェクトの用地は土地政策、都市計画の要求に合緻している。
（III）募集プロジェクトの用地が実行されるリスク、例えば募集プロジェクトの用地が取得できない代替措置及び募集プロジェクトの実施に対する影響
蕪湖経済技術開発区管理委員会が発行した「説明」によると、政策の変動、募集手続きの遅延などにより、募集プロジェクトの実施前にこの土地の使用権を取得できない場合、国の土地政策、都市計画の要求に合致し、募集プロジェクトの用地要求を満たす他の土地を再配置し、募集プロジェクトの用地の実行を保障する。募集項目の実施に不利な影響を与えることを避ける。
以上のことから、申請者は土地譲渡プログラムを履行した後、法によって募集プロジェクトの用地を取得することができ、申請者は募集プロジェクトの用地を取得することに実質的な法律的障害はないと予想している。
（IV）検査手順及び検査意見
1、審査プログラム
上記の事項に対して、本所は主に以下の審査プログラムを履行した。
（1）申請者の新エネルギー自動車軽量化車体及び重要部品精密成形装備知能製造工場建設プロジェクトの実行可能性研究報告を調べる；
（2）申請者の新エネルギー自動車軽量化車体及び重要部品精密成形装備知能製造工場建設プロジェクト（一期）プロジェクトの届出、環境アセスメント批准文書を調べる；
（3）政府または主管部門の関連説明、「蕪湖市都市全体計画（20122030年）」、蕪湖市自然資源と計画局国有建設用地の使用権の看板発行の進度などを調べる。
2、意見を審査する
上述の審査を経て、本所は申請者の新エネルギー自動車軽量化車体及び重要部品精密成形装備知能製造工場建設プロジェクト（一期）の用地が土地政策、都市計画要求に符合すると考えている。発行者は土地譲渡プログラムを履行した後、法によって募集プロジェクトの用地を取得することができ、募集プロジェクトの用地は実行できないリスクが小さく、今回の発行募集プロジェクトの実施に実質的な障害を負うことはない。
三、申請者に申請者と持株、出資子会社が不動産業務に従事しているかどうか、募集資金が不動産に投資されているかどうかを説明してもらう。推薦機関と弁護士に審査して意見を発表してください。
返信：
（I）申請者及び持株会社或いは株式会社の経営業務状況
審査を経て、本補充法律意見書の一つが発行された日までに、申請者と申請者が持株会社または株式会社に参加する基本的な状況は以下の通りである。
序会社の登録資本持株の実際の経営業務が展開されているかどうか号名称本/株式比率の経営範囲と経営範囲が不動産産業（%）であるかどうかは一緻していない。
自動車金型、クランプの開発、設計、製造
具、検具、車体溶接アセンブリ及び白車
自動車車体軽量化製造技術研究
1申請者18360万人/発、 Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 集積、自動車自動化生かどうか
メタライン設備、自動車非標準設備の製造、
インストール、デバッグ、メンテナンス。（法によって経なければならない。
承認されたプロジェクトは、関連部門の承認を経てから
経営活動を展開することができる）
自動車モデルの開発、設計、製造、販売
具、治具、検具、自動化生産ライン
及び非標準設備、車体溶接アセンブリ及び白
