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北京市競天公誠弁護士事務所
Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) について
転換社債の公開発行
補充法律意見書（III）
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北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」という）は中国で弁護士の執業資格を取得する弁護士事務所として、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」という）が発表した「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行弁法」という）、「転換社債管理弁法」（中国証券監督管理委員会令第178号、以下「管理弁法」という）、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」（以下「上場規則」という）及び「公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告」などの法律、法規と中国証券監督会の関連規定（以下「法律、法規と規範性文書」という）および Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) （以下「発行人」、「株式会社」または「会社」という）と本所が締結した「特別法律顧問協議」は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範、勤勉努力精神に基づいて、発行人が今回公開発行した4398000万元（4398000万元を含む）を超えないことについて、すなわち、439.80万枚（439.80万枚を含む）を超えない転換社債（以下、「債券」または「転換社債」という）を発行すること（以下、「今回の発行」という）については、「北京市競天公誠弁護士事務所による Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債の公開発行に関する法律意見書」（以下、「初の法律意見書」という）、「北京市競天公誠弁護士事務所の Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債の公開発行に関する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」という）、「北京市競天公誠弁護士事務所の Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債の公開発行に関する補充法律意見書（I）」（以下「補充法律意見書の一つ」という）及び「北京市競天公誠弁護士事務所の Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債の公開発行に関する補充法律意見書（II）」（以下「補充法律意見書の二」という）。
弁護士活動報告書の審査事項の締め切り日から2021年12月31日まで、または本補充法律意見書の3つが別途特別に指定された締め切り日（以下「最新期間」という）に発生した、今回の発行に関連する重大な法律事項の変動状況について、本補充法律意見書の3つを発行します。本補充法律意見書の3つの修正または補充を除いて、初の法律意見書、弁護士活動報告、補充法律意見書の1つと補充法律意見書の2つの内容は依然として有効である。
本補充法律意見書の3つの前提、仮定はすべて初の法律意見書、弁護士活動報告、補充法律意見書の1つと補充法律意見書の2つと同じである。本補充法律意見書の3つには別に説明があるほか、本補充法律意見書の3つに使用される略称はすべて初の法律意見書、弁護士活動報告、補充法律意見書の1つと補充法律意見書の2つと同じである。
本所は本補充法律意見書の3つを発行者として今回の発行に必要な法律文書を申請し、他の材料と一緒に報告することに同意し、法に基づいて発表された法律意見に対して相応の法律責任を負いたい。
本補充法律意見書の3つは、中国証券監督会に今回の発行を申請する目的でのみ使用され、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
上記に基づいて、本所が提出した補充法律の意見は以下の通りである。
一、今回の発行の実質条件
発行者が提供した資料に基づいて、他の仲介機関が発行した関連報告書は、本所の弁護士の検査を経て、発行者は「会社法」、「証券法」、「発行方法」及び「管理方法」などの法律、法規と規範的な文書に規定された以下の発行可能な債務の実質的な条件を備えている。
（Ⅰ）「証券法」に規定された実質条件
1、「証券法」が規定する新株公開発行の実質条件
発行者が提供した資料に基づいて、他の仲介機関が発行した関連報告書は、本所の弁護士の検査を経て、発行者が今回発行したのは「証券法」の規定に符合する以下の実質的な条件である。
（1）容誠会計士が発行した「監査報告」（容誠審字[2020230 Z 0001号）、「監査報告」（容誠審字[2021230 Z 1486号）、「監査報告」（容誠審字[2022230 Z 0770号）を審査し、発行者は持続的な経営能力を持っており、「証券法」第12条第1金第（II）項の規定に符合していると考えている。
（2）発行者が発行した説明、容誠会計士が発行した「監査報告」（容誠審字[2020230 Z 0001号）、「監査報告」（容誠審字[2021230 Z 1486号）、「監査報告」（容誠審字[2022230 Z 0770号）に基づき、発行者は最近3年間の財務会計報告が無保留意見監査報告を発行され、「証券法」第12条第1金第（III）項の規定に符合する。
2、「証券法」が規定する公開社債発行の実質条件
発行者が提供した資料に基づき、他の仲介機関が発行した関連報告書は、本所の検査を経て、発行者が利益レベルの麺で「証券法」に規定された公開発行社債の以下の実質的な条件に符合している。容誠会計士が発行した「監査報告書」（容誠審字[2020230 Z 0001号）、「監査報告書」（容誠審字[2011230 Z 1486号）、「監査報告」（容誠審字[2022230 Z 0770号）は、発行者の2019年度、2020年度及び2021年度の親会社の所有者に帰属する純利益がそれぞれ13590566764元、10336483053元及び11522890573元である。
発行者の最近3年間の平均分配可能利益（最近3年間の連結報告書における親会社の所有者に帰属する純利益の平均値）は118166,467.97元で、発行者の今回の発行債券の発行規模の上限は43,980.00万元である。発行者が作成した「募集説明書」と発行者が発行した説明によると、「募集説明書」の署名日までの債券市場の状況によると、発行者の最近3年間の平均分配可能利益は債券の1年間の利息を支払うのに十分であると予想されている。債券市場に重大な変化があれば、発行者は今回の発行債券の総額を減らす方法を採用する予定だ。発行者の最近3年間の平均分配可能利益が今回の発行債券の1年間の利息を支払うのに十分であることを確保するために、これによって実行され、発行者の最近3年間の平均分配可能利益は今回の発行債券の1年間の利息を支払うのに十分であり、「証券法」第15条第1金第（II）項の規定に符合している。
（II）「発行方法」に規定された実質的な条件
1、発行者の組織機構は健全で、運行が良好で、「発行方法」第6条の規定に符合する。
（1）容誠会計士が発行した無保留結論の「内部製御鑑証報告」（容誠専字[2022230 Z 0769号）によると、発行者は2021年12月31日に「企業内部製御基本規範」と関連規定に従ってすべての重大な麺で有効な財務報告内部製御を維持した。容誠会計士が発行した上述の「内部製御鑑証報告」、発行者の説明によると、発行者の内部製御製度は健全で、会社の運行の効率、合法的なコンプライアンス、財務報告の信頼性を効菓的に保証することができる。内部製御製度の完全性、合理性、有効性に重大な欠陥は存在せず、「発行方法」第6条第（II）項の規定に合緻する。
（2）発行者の現職取締役、監事と高級管理者の説明に基づき、本所を通じて中国証券監督管理委員会のウェブサイトが開示した「市場参入禁止決定書」、「行政処罰決定書」及び証券取引所のウェブサイトが開示した監督管理と処分記録などの公衆情報を検索し、インターネットを通じて検索し、発行者の現職取締役、監事と高級管理者は職務資格を備え、職務を忠実かつ勤勉に履行することができる。「会社法」第百四十七条、第百四十八条の規定に違反する行為は存在せず、最近三十六ヶ月以内に中国証券監督会の行政処罰を受けたことがなく、最近十二ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがなく、「発行方法」第六条第（III）項の規定に符合している。
（3）発行者の説明に基づいて、本所の発行者の最近12ヶ月の保証契約及び台帳、発行者の3会文書及び公告、発行者の銀行徴信報告などの資料を検査し、発行者は最近12ヶ月以内に規則に違反して対外的に保証を提供する行為が存在せず、「発行方法」第6条第（i）項の規定に符合する。以上、発行者の組織機構は健全で、運行が良好で、「発行方法」第6条の規定に符合している。2、発行者の利益能力は持続可能性があり、「発行方法」第7条の規定に符合する。
（1）容誠会計士が発行した「監査報告」（容誠審字[2020230 Z 0001号）、「監査報告」（容誠審字[2021230 Z 1486号）、「監査報告」（容誠審字[2022230 Z 0770号）によると、発行者の2019年度、2020年度及び2021年度の親会社の所有者に帰属する純利益（非経常損益前後の低い者を控除することを計算根拠とする）はそれぞれ1108783万元である。840191万元、880535万元で、最近の3つの会計年度の連続利益は、「発行方法」第7条第（I）項の規定に符合している。
（2）容誠会計士が発行した「監査報告」（容誠審字[2020230 Z 0001号）、「監査報告」（容誠審字[2021230 Z 1486号）、「監査報告」（容誠審字[2022230 Z 0770号）に基づき、本所の検査を経て、発行者の最近3年間の収入は主にその主な営業業務の経営から来ており、主に非持株株主、実際の支配者とその製御主体との取引から来ている。そのため、発行者の業務と利益源は比較的安定しており、持株株主、実際の支配者に深刻に依存する状況はなく、「発行方法」第7条第（II）項の規定に符合していると考えられている。
（3）容誠会計士が発行した「監査報告」（容誠審字[2020230 Z 0001号）、「監査報告」（容誠審字[2021230 Z 1486号）、「監査報告」（容誠審字[2022230 Z 0770号）、株主総会及び取締役会会議文書、「転換社債の公開発行による資金調達の実行可能性分析研究報告」、発行者が発行した説明に基づいて本所の検査を経て、発行者の既存の主要業務は自動車プレス金型、検具及び溶接自動化生産ラインの開発、設計、製造と販売であり、「産業構造調整指導目録（2019年本）」の製限類と淘汰類業務に属さず、国家産業政策に符合し、発行者は最近3年間投資して主要業務をめぐって展開している。発行者の2019年度、2020年度及び2021年度の親会社の所有者に帰属する純利益（非経常損益前後の低い者を控除することを計算根拠とする）はそれぞれ1108783万元、840191万元、880535万元で、連続利益、報告期間内の主要業務収入が営業収入に占める割合はそれぞれ99.54%、99.58%と98.78%で、主要業務が際立っている。発行者の既存の主要業務または投資方向は持続可能に発展することができる。経営モデルと投資計画は安定しており、主要製品やサービスの市場見通しは良好で、業界の経営環境と市場需要には現実的または予見可能な重大な不利な変化が存在せず、「発行方法」第7条第（III）項の規定に符合している。
（4）発行者が発行した説明に基づいて、本所の検査を経て、発行者の高級管理者と核心技術者は安定しており、最近12ヶ月以内に重大な不利な変化が発生したことがなく、「発行方法」第7条第（IV）項の規定に符合している。
（5）本所の検査により、2021年12月31日現在、発行者は会社の継続経営に深刻な影響を与える可能性のある保証、訴訟、仲裁またはその他の重大事項が存在せず、「発行方法」第7条第（Ⅵ）項の規定に符合している。
3、発行者の財務状況は良好で、「発行方法」第8条の規定に符合する。
（1）容誠会計士が発行した「監査報告」（容誠審字[2020230 Z 0001号）、「監査報告」（容誠審字[2021230 Z 1486号）、「監査報告」（容誠審字[2022230 Z 0770号）に基づき、発行者会計基礎業務規範は、国家統一会計製度の規定を厳格に遵守し、「発行方法」第8条第（I）項の規定に合緻する。
（2）本所の検査により、発行者の最近3年間の財務諸表は公認会計士に保留意見、否定意見または意見を表すことができない監査報告書を発行されず、公認会計士に強調事項段を持つ無保留意見監査報告書を発行されず、「発行方法」第8条第（II）項の規定に符合している。
（3）発行者の説明、容誠会計士が発行した「監査報告」（容誠審字[2020230 Z 0001号）、「監査報告」（容誠審字[2021230 Z 1486号）、「監査報告」（容誠審字[2022230 Z 0770号）によると、発行者の資産の品質は良好で、不良資産は会社の財務状況に重大な不利益を与えるには十分ではなく、「発行方法」第8条第（III）項の規定に符合する。（4）発行者の説明、容誠会計士が発行した「監査報告」（容誠審字
