株式略称： Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 株式コード： Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD.
（中国（安徽）自由貿易試験区蕪湖片区銀湖北路22号）
転換社債の公開発行
募集マニュアル
（巻末原稿）
推薦機関（主引受業者）
（深セン市福田区福田街道福華一路119号安信金融ビル）
2002年5月
ステートメント
当社の全取締役、監事、高級管理者は、募集説明書とその要約に虚偽、誤導性の陳述や重大な漏れがないことを約束し、開示された情報の真実、正確、完全性を保証します。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者（会計主管者）は募集説明書及びその要約における財務会計報告の真実、完備を保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門は、今回の発行に対するいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値または投資家の収益に対して実質的な判断または保証を行うことを示していない。反対の声明はすべて虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法によって発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者自身が責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
重要事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大な事項に対して十分な関心を与えることを提示し、本募集説明書のリスク要素に関する章をよく読んでください。一、会社が今回発行した転換社債の信用格付けについて
中証鵬元は今回発行された転換社債に対して信用格付けを行い、「信用格付け報告」を発行し、会社の主体信用格付けをA+、格付け展望を安定させ、今回発行された転換社債信用格付けをA+。中証鵬元は今回の債券存続期間内に毎年1回の定期追跡格付け報告書を発行し、格付け結菓を追跡し、発行者の年度報告書の公開後2ヶ月以内に発行し、各会計年度の終了日から6ヶ月以内に発行し、今回の債券存続期間内に関連状況に基づいて不定期追跡格付けを行う。二、会社が今回転換社債を発行する保証事項
今回の転換社債の発行は、会社の自己資産担保と実際の支配者が保証責任を負うことを結合する方式を採用している。
会社はその合法的に所有している土地、不動産、設備などの固定資産を担保資産として担保する。中水致遠が発行した「 Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 担保提供に関する一部資産価値評価プロジェクト資産評価報告」（中水致遠評価字[2021]第020744号）によると、評価基準日の2021年9月30日現在、今回発行された担保物の資産評価値は3738472万元である。同時に、実際の製造人柴震は今回の公開転換社債の発行に連帯保証責任を提供した。上記の保証範囲は会社が中国証券監督会の許可を得て発行した転換社債の100%元金と利息、違約金、損害賠償金と債権を実現する合理的な費用であり、保証された受益者は全体の債券所有者であり、今回の転換社債の元利が約束通りに期限通りに全額を支払うことを保障する。三、会社の配当政策と最近三年間の現金配当比率
（I）会社の現行の配当政策
会社の現行の「会社定款」における利益分配に関する具体的な内容は以下の通りである。
「第156条会社の利益分配政策は以下の通りである。
（I）利益分配政策の基本原則
1、会社は連続的で安定した利益分配政策を実行し、会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の持続可能な発展を両立しなければならない。会社は本規約で確定した現金配当政策及び株主総会で審議、承認された現金配当の具体案を厳格に実行する。外部経営環境や自身の経営状況が大きく変化し、利益分配政策、特に現金配当政策を調整する必要がある場合は、株主権益保護を出発点とし、株主総会提案の中で原因を詳しく論証し、説明しなければならない。調整後の利益分配政策は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に違反してはならない。利益分配政策の調整に関する議案は、取締役会、監事会の審議を経て株主総会の承認を提出し、独立取締役はこの議案に対して独立した意見を発表し、株主総会がこの議案を審議する際に、株主総会に出席する株主が持つ議決権の2/3以上を経て通過しなければならない。株主総会が審議を行う際には、様々なルートを通じて株主、特に中小株主と積極的にコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主が関心を持っている問題にタイムリーに回答しなければならない。
2、会社は現金配当の利益分配方式を優先的に採用する。
（II）利益分配の具体的な政策
1、利益分配の形式と順序
会社は現金、株式、または現金と株式を結合する方式で配当を分配する。条件がある場合、会社は中期利益分配を行うことができます。
2、現金配当の条件と割合
会社はその年の利益で累計未分配利益が正の値であり、監査機関が会社の財務報告に対して基準無保留意見を発行した監査報告及び会社の今後12ヶ月以内に重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生しない場合、優先的に現金方式で配当を分配し、毎年現金方式で分配される利益はその年に実現した分配可能利益の20%以上である。
重大な投資計画または重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産の買収、設備の購入などの累計支出が会社の最近の監査純資産の30%に達したり、超えたりすることを指す。
会社の取締役会は、業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル、重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、定款に規定されたプログラムに基づいて、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
①会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
②会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
③会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。（III）株式配当条件
会社は経営状況が良好で、取締役会は会社の株価と会社の株式規模が一緻しないと考え、株式配当を発行することは会社全体の株主全体の利益に有利で、会社の現金配当政策に違反しないと考えている場合、株式配当の事前案を提出することができる。
（IV）会社利益分配案の審議手順
1、会社の利益分配予案は取締役会が提出したが、事前に独立取締役会と監事会の意見を求め、独立取締役会は利益分配予案に対して独立意見を発表し、監事会は利益分配予案に対して審査意見を提出しなければならない。利益分配の事前案は1/2以上の独立取締役と監事会の審査を経て同意し、取締役会の審議を経て株主総会の審議に提出した。会社の取締役会、監事会と株主総会の利益分配政策に対する決定と論証過程において、独立取締役、外部監事と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。
2、会社が特殊な状況で現金配当を行わない場合、取締役会は現金配当を行わない具体的な原因、会社の留保収益の正確な用途及び投資収益の見込みなどの事項について特別説明を行い、独立取締役が意見を発表した後、株主総会の審議に提出し、会社の指定メディアで披露する。本規約の規定条件を満たす下で、原則として会社は毎年少なくとも一回現金配当を行い、会社の取締役会は会社の利益状況、キャッシュフロー状況、発展段階及び資金需要状況に基づいて会社が中期または年末に現金配当を行うことを提案することができる。
（Ⅴ）会社利益分配案の実施
会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当（または株式）の配布事項を完成しなければならない。
（Ⅵ）会社利益分配政策の変更
戦争、自然災害などの不可抗力事件に遭遇したり、社外の経営環境が変化し、すでに会社の生産経営に重大な影響を与えたり、会社自身の経営状況が大きく変化したりした場合、会社は利益分配政策を調整することができる。調整後の利益分配政策は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に違反してはならない。
会社の利益分配政策の調整は取締役会が特別テーマの論述を行い、調整理由を詳しく論証し、書麺の論証報告を形成し、独立取締役の審議を経て株主総会に提出し、特別決議で採択しなければならない。利益分配政策の変更事項を審議する場合、会社は株主にネット投票方式を提供する。」
（II）会社の今後3年間の配当リターン計画
「 Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 未来3年間の株主還元計画（20222024年）」によると、会社の今後3年間（20222024年）の配当還元計画の主な内容は以下の通りです。
「1、利益分配形式、間隔期間
会社は現金、株式、または現金と株式を結合した方式で配当を分配するが、現金配当の利益分配方式を優先的に採用しなければならない。現金配当条件を備えている場合は、現金配当を採用して利益分配を行わなければならない。
利益分配を備えた条件下で、会社は年度ごとに利益分配を行う。取締役会と株主総会の審議を経て、会社は中期利益分配を行うことができる。
2、現金配当の具体的な条件
会社が現金配当を行うには、以下の条件を同時に備えなければならない。
（1）会社が当該年度に実現した分配可能利益（すなわち会社が損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益）は正の値である。
（2）監査機構は会社の当該年度財務報告に対して基準無保留意見の監査報告を発行する；
（3）会社は今後12ヶ月以内に重大な投資計画や重大な現金支出などの特殊な状況が発生していない。その中で、重大な投資計画や重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産の買収、設備の購入などの累計支出が会社の最近の監査総資産の30%に達したり、超えたりすることを指す。
3、株式配当金を発行する条件
会社の持続可能な発展の実際の状況によって、取締役会は株式配当方式で利益を分配することが株主全体の全体の利益に合緻すると考えている場合、会社は株式配当方式を採用して利益分配を行うことができる。会社が株式方式を採用して配当を分配する条件は：
（1）会社の経営状況が良好である；
（2）会社は成長性、株式規模と経営規模が適応せず、重大な投資計画や重大な現金支出などの真実で合理的な要素を持っているため、株式方式で配当を分配することは会社と株主の全体的な利益に有利である。
（3）会社の現金配当政策に違反しない。
4、今後3年間（20222024年）の株主還元計画
今後3年間（20222024年）、会社が置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル、重大な資金支出の手配などの要素を総合的に考慮すると、会社は今後3年間（20222024年）も長期的で重大な資金支出の手配がなく、上記の期間に利益分配を行う際、毎年現金方式で分配される利益はその年に実現された分配可能利益の20%以上である。
5、株主配当リターン計画の製定週期
会社は少なくとも3年ごとに株主配当リターン計画を再審査し、「会社規約」に符合する前提の下で、独立取締役、監事会と中小株主の意見に基づいて、会社取締役会が具体的な経営データを結合し、会社の利益規模、キャッシュフロー状況、発展所の段階と資金需要を十分に考慮し、会社が実施している利益分配政策に対して適切かつ必要な修正を行います。この時間帯の株主配当還元計画を確定する。
6、差異化の現金配当政策
正常な経営業務の発展を保証する前提の下で、会社は現金配当を主とし、多種の方式の利益分配を堅持している。会社の取締役会は会社が置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別して差異化の現金配当政策を提出しなければならない。
（1）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
（2）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
（3）会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
（4）会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、上記第3項の規定に従って処理することができる。」
今回発行された転換社債のために増加した会社株は元の株式と同等の権益を享受し、配当金が発行された株式登録日の午後に上場した後に登録されたすべての普通株株主（転換社債によって形成された株主を含む）は当期の配当に参加し、同等の権益を享受している。
（III）最近3年間の会社利益分配状況
1、利益分配状況
2020年2月11日、同社の2019年度株主総会の審議で2019年度の利益分配案が可決された。この分配案によると、会社は2019年度に現金配当を行うことを決定し、会社の2019年12月31日までの総株式数1377000000000株を基数とし、10株ごとに現金配当2.80元（税込）を分配し、利益分配総額は3855 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 元で、2020年2月に実施を完了した。2021年5月18日、会社の2020年年次株主総会は「2020年度利益分配事前案に関する議案」を審議、採択し、利益分配案が将来実施される際の株式登録日の総株式183 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当2.00元（税込）を配布し、合計36
