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北京市競天公誠弁護士事務所
Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) について
転換社債の公開発行
補足法律意見書（II）
へ: Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」という）は中国で弁護士の執業資格を取得する弁護士事務所として、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」という）が発表した「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行弁法」という）、「転換社債管理弁法」（中国証券監督管理委員会令第178号、以下「管理弁法」という）、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」（以下「上場規則」という）及び「公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告」などの法律、法規と中国証券監督会の関連規定（以下「法律、法規と規範性文書」という）および Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) （以下「発行人」、「株式会社」または「会社」という）と本所が締結した「特別法律顧問協議」は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範、勤勉努力精神に基づいて、発行人が今回公開発行した4398000万元（4398000万元を含む）を超えないことについて、すなわち、439.80万枚（439.80万枚を含む）を超えない転換社債（以下、「債券」または「転換社債」という）を発行すること（以下、「今回の発行」という）については、「北京市競天公誠弁護士事務所による Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債の公開発行に関する法律意見書」（以下、「初の法律意見書」という）、「北京市競天公誠弁護士事務所の Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債の公開発行に関する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」という）及び「北京市競天公誠弁護士事務所の Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 転換社債の公開発行に関する補充法律意見書（I）」（以下「補充法律意見書の一つ」という）。
中国証券監督管理委員会発行監督管理部が2022年4月12日に発行した「 Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 公然と債務回転可能な審査委員会会議の準備作業を行うことに関する書簡」の要求に基づき、本所は本補充法律意見書の2つを謹んで発行した。本補充法律意見書の2つの修正または補充を除いて、最初の法律意見書、弁護士の仕事報告及び補充法律意見書の1つの内容は依然として有効である。
本補充法律意見書の2つの前提、仮定はすべて初の法律意見書、弁護士の仕事報告及び補充法律意見書の一つと同じである。本補充法律意見書の2つには別に説明があるほか、本補充法律意見書の2つに使用される略称はすべて初の法律意見書、弁護士活動報告及び補充法律意見書の1つと同じである。
本所は本補充法律意見書の2つを発行者として今回の発行に必要な法律文書を申請し、他の材料と一緒に報告することに同意し、法に基づいて発表された法律意見に相応の法律責任を負いたい。
本補充法律意見書の2つは、中国証券監督会に今回の発行上場を申請する目的だけで使用され、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
上記に基づいて、本所が提出した補充法律の意見は以下の通りである。
フィードバック問題7：募集プロジェクト用地について
申告資料によると、申請者の今回の募集プロジェクトは現在、必要なすべての土地使用権を取得していない。申請者に説明と開示を依頼する：（1）今回の募集プロジェクト用地計画と結びつけて、相応の土地使用権を取得する具体的な手配、現在の進度状況、重大な不確実性があるかどうか、関連リスクが十分に開示されているかどうかを説明する。（2）最終的に土地を撮影できなければ、募集プロジェクトの実施と会社の業績に与える影響状況、関連するリスク防止手段と対応措置、申請者の持株株主または実際の支配者の補償措置または承諾の有無；（3）今回の募集プロジェクトが新しい分野である状況及び下流の需要、市場競争などの状況と結びつけて、今回の募集プロジェクトの投資規模が慎重であるかどうか及び相応の消化措置を説明する。推薦機関、申告弁護士に審査根拠、方法、過程を説明し、明確な審査意見を発表してください。
（I）今回の募集プロジェクト用地計画と結びつけて、相応の土地使用権を取得する具体的な手配、現在の進度状況、重大な不確実性が存在するかどうか、関連リスクが十分に開示されているかどうかを説明する。
1、土地使用権の具体的な手配と進度状況
申請者は今回の募集プロジェクトの新エネルギー自動車軽量化車体及び重要部品精密成形装備知能製造工場建設プロジェクト（一期）のプロジェクト用地は安徽省蕪湖経済技術開発区に位置し、土地の性質は工業用地である。
蕪湖市自然資源と計画局が2022年3月29日に発表した「蕪湖市自然資源と計画局国有建設用地使用権の看板譲渡公告」（蕪湖市自然資規（開）掛告字[202209号）によると、蕪湖市自然資源と計画局は宗地国有土地使用権の譲渡招請掛プログラムを履行している。公告によると、意向書の抜粋者は2022年3月29日から2022年4月25日（平日）まで、蕪湖市自然資源と計画局経済技術開発区支局に書面申請を提出することができる。競売保証金を納める締め切りは2022年4月25日16時です。区画の看板表示時間：2022年4月18日8:00から2022年4月27日16:00まで。
Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 主管部門の要求に基づいて適時に書面申請を提出し、時間通りに競売保証金を納付し、上述の土地の抜札プログラムをリアルタイムに推進する。 Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) は2022年5月10日までに上述の募集プロジェクト用地の土地譲渡契約締結プログラムを完成する予定で、具体的にプロジェクト用地を獲得する時間は土地主管部門の承認時間に準じる。
2、関連政府部門はすでに今回の用地保障の説明を出した。
蕪湖経済技術開発区管理委員会が発行した「新エネルギー自動車軽量化車体及びキー部品精密成形装備知能製造工場建設プロジェクト（一期）用地に関する説明」（以下「説明」と略称する）によると、「 Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) 新エネルギー自動車軽量化車体及びキー部品精密成形装備知能製造工場建設プロジェクト（一期）プロジェクト用地は現在、プロジェクト建設用地の土地誘致プログラムを履行しており、仕事の推進計画に基づき、2022年5月10日までに完成することができる。
”
上記の『説明』は、同時に、「政策の変動、募集掛けプログラムの遅延などにより、募集プロジェクトの実施前にこの土地の使用権を取得できない場合は、国の土地政策、都市計画の要求に合致し、募集プロジェクトの用地の要求を満たす他の土地を再配置して募集掛けを行い、募集プロジェクトの用地の実行を保障し、募集プロジェクトの実施に不利な影響を与えないようにするために、＊ Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) が競売に参加する」ことを確認した。
以上のことから、本所は、申請者が募集プロジェクトの用地を取得することに重大な不確実性は存在しないと考えている。
3、関連リスクの情報開示状況
申請者は「募集説明書」で「募集プロジェクト用地がまだ取得されていないリスク」について詳細に開示した。具体的には以下の通り。
「（II）募集プロジェクト用地がまだ取得されていないリスク
本募集説明書の署名日まで、会社は今回の募集プロジェクト用地の土地使用権証明書を取得していない。会社の募集プロジェクトの用地は正常な流れで処理されており、用地の取得予想は明らかである。現在、会社と蕪湖市の関連政府と主管部門は募集プロジェクトの用地取得を積極的に推進している。
今回の発行募集資金は主に新エネルギー自動車の軽量化車体及び重要部品の精密成形装備知能製造工場建設プロジェクト（一期）に投入された。今回の資金募集投資プロジェクトは会社の主な業務をめぐって展開され、慎重な実行可能性研究の論証を経ているが、関連する実行可能性分析は現在及び将来の市場環境、業界の変化、製品と技術技術技術技術の発展傾向及び資金募集投資プロジェクトの用地を取得できるなどの要素に基づいて行われ、例えば会社は時間通りに募集プロジェクトの用地の土地使用権証明書を取得できない。今回の募集プロジェクトの実施計画と進度に不利な影響を与える」と述べた。
本所では、申請者は募集プロジェクト用地を取得するリスクについて十分に開示したと考えている。
（II）最終的に土地を撮影できなければ、募集プロジェクトの実施と会社の業績に与える影響状況、関連するリスク防止手段と対応措置、申請者の持株株主または実際の支配者の補償措置または承諾の有無；
本補充法律意見書の2が発行された日まで、会社が上記の募集プロジェクトの用地を取得するには重大な不確実性や実質的な法律障害は存在しない。
会社の上述の募集プロジェクトの用地の実行状況に対して、会社はすでに関連する承諾を発行しました：全力でこのプロジェクトの着地を推進して、会社は直ちに土地の募集と競売のプログラムに参加して、直ちに競売保証金を納めて書面の申請を提出して、土地の競売が成功した後に第1時間と蕪湖市自然資源と計画局と土地の譲渡契約を締結して、そして直ちに土地の譲渡金と関連する税金を納めます。土地使用権証などの関連手続きを積極的に行う。現在、会社はすでに土地譲渡金と関連税金を納付するための自己資金を十分に用意し、このプロジェクトの建設用地をタイムリーに取得することを確保し、期限通りに建設を展開し、プロジェクトの順調な実施を保証している。
2、最終的に土地を撮影できなければ、会社の関連リスク防止手段と対応措置；申請者持株株主はすでに秘密裏の約束を出した。
募集プロジェクトの用地が他の製御不可などの客観的な原因で実行できない場合、会社も現地の主管部門と積極的に交流し、できるだけ早く近くの使用可能な土地を選択し、法律法規の規定に従って、土地使用権の取得プログラムを完成し、プロジェクトの進度を速め、工期を圧縮し、準備を早期に完成するなどの方法で募集プロジェクトの実施と会社の業績に重大な不利な影響を与えることを避けることを保証する。
蕪湖経済技術開発区管理委員会も「説明」を発行し、「会社が募集プロジェクトの実施前に上述の土地使用権を取得できない場合、国の土地政策、都市計画の要求に符合し、募集プロジェクトの用地要求を満たす他の土地を再配置し、募集プロジェクトの実施に不利な影響を与えないようにする」ことを確認した。
同時に、会社の持株株主である蕪湖宏博金型科学技術有限会社はすでに「承諾書」を発行した。募集プロジェクトの用地をタイムリーに取得し、期日通りに募集プロジェクトの建設を展開し、プロジェクトの順調な実施を保証することを確保する。募集プロジェクトの用地が客観的な原因で実行できない場合は、会社と地元の主管部門が積極的に交流し、できるだけ早く近くの使用可能な土地を選択し、法律法規の規定に従って、土地使用権の取得プログラムを完成するように促す。同時に、会社にプロジェクトの進度を速め、工期を圧縮し、準備を早めに完成するなどの方法で用地の原因による募集プロジェクトの実施と会社の業績に影響を与えることを避けるように促す。同時に、募集プロジェクトの用地が客観的な事実が実行できないため、会社の相応の募集プロジェクトが延期されたり、実施できなかったりして、会社が損失を受けた場合、当社は会社がこれによって発生した損失を賠償することを約束します。」
以上のことから、本所は、最終的に土地を撮影できなかった場合、申請者は直ちに主管部門と交流して他の土地を取得し、募集プロジェクトの実施と会社の業績に重大な不利な影響を与えることはないと考えている。会社はすでに募集プロジェクトの用地を実行する十分な準備ができており、政府も関連する「説明」を発行し、土地を取得できない対応措置を明確にしており、会社の持株株主はすでに関連事項について秘密裏の約束をしている。
（III）今回の募集プロジェクトが新分野である状況及び下流需要、市場競争などの状況と結びつけて、今回の募集プロジェクトの投資規模が慎重であるかどうか及び相応の消化措置を説明する。
1、今回の募集プロジェクトの投資規模は慎重であるか
（1）今回の募集は既存業務の拡張と補充であり、発行者は軽量化金型分野に対して比較的に熟知している。
今回の募集プロジェクトは新エネルギー自動車とハイブリッド車種に必要な軽量化車体金型に直麺し、会社の伝統的な自動車車体金型の補充に係り、しかも会社の既存の業務は伝統的な自動車車体金型を主としているが、依然として一定の割合で軽量化車体カバー金型業務があり、軽量化金型業務の関連技術、設備、生産要求、顧客資源などに対して一定の蓄積がある。
既存の業務に基づいて、今回の募集係は現在の自動車新エネルギー市場の日増しに増加する傾向と自動車軽量化技術の持続的な発展に対応して生産拡大とグレードアップを行い、会社の既存の主要業務の拡充と発展であり、既存の伝統的な自動車金型のリード企業の業界地位を固めるだけでなく、新エネルギー車体金型業界のリード企業にもなりたいと考えている。
（2）本プロジェクトの投資規模は業界と企業の実際状況に比較的符合する。
本プロジェクトの総投資額は4398000万元で、その中の建設投資額は3909200万元で、具体的な状況は以下の通りである：
シリアル番号プロジェクト名投資額（万元）の総投資比率（%）
一建設投資3909200 88.89
1工事建設費用3626900 82.47
1.1建築工事費用7251000 16.49
1.2設備購入インストール費用2821800 64.16
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