証券コード： Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) 証券略称： Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) 公告番号：2022092 Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464)
特定のオブジェクトと条件付きで発効する株式購入契約について
及び関連取引の公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
1 Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) （以下「会社」と略称する）今回特定の対象に株式を発行した発行対象は会社の実際の支配人の一人である謝暁華さんである。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の発行は関連取引を構成している。しかし、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編は構成されていない。
2、会社は2022年6月17日に第4回取締役会第20回会議、第4回監事会第18回会議を開き、「特定の対象と条件付で発効する株式購入協議に署名する議案」と「2022年度に特定の対象に株式を発行することについて関連取引を構成する議案」を審議、採択し、関連取締役の蔡耿錫、謝暁華は採決を回避した。
3、今回特定の対象に株式を発行する関連事項はまだ会社の株主総会の審議通過を得なければならず、深セン証券取引所の審査通過を経て、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録した後に実施することができる。多くの投資家が投資リスクに注意してください。
一、関連取引の概要
会社は今回、特定の対象に株式を発行する予定で、募集資金の総額は人民元50000万元を超えず、発行対象は会社の実際の支配人の一人である謝暁華さんです。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の発行は関連取引を構成している。
2022年6月17日、会社は第4回取締役会第20回会議、第4回監事会第案と2022年度の特定対象への株式発行に関する関連取引を構成する議案を開催した。会社の独立取締役は、明確に同意した事前承認意見と独立意見を発表した。同日、会社は謝暁華さんと広東省仏山市順徳区で「条件付き発効株式購入協定」に署名した。
二、関連者の基本状況
今回特定の対象に株式を発行した発行対象は謝暁華さんです。謝暁華さんは会社の実際の支配人の一人で、蔡耿錫さんとその配偶者の謝暁華さんは広東星野投資有限責任会社を通じて会社の株式の22.69%を合計保有し、謝暁華さんは会社の取締役を務めています。そのため、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」第7.2.5条の関連規定によると、謝暁華さんは会社の関連自然人である。
三、関連取引標識の基本状況
今回の取引は、会社が今回特定の対象に発行する国内上場予定の人民元普通株（A株）株を標的としている。今回特定の対象に発行された株式の数は、今回特定の対象に発行された募集資金の総額（人民元50000万元を超えず、本数を含む）を最終発行価格で除した計算によると、数量が1株未満の剰余金は切り捨て処理され、つまり発行数は10224988株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えていない。最終的な発行数は、株主総会の授権会社の取締役会とその授権者と推薦機関（主な販売業者）に具体的な状況に基づいて協議し、確定することを提案します。謝暁華さんは今回発行されたすべての株を現金で購入する。
四、関連取引の定価と原則
今回の株式発行定価基準日は今回の株式発行の取締役会決議公告日（第4回取締役会第20回会議決議公告日）であり、発行価格は4.89元/株である。定価基準日前の20取引日の会社株取引平均の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株取引平均＝定価基準日前の20取引日の会社株取引総額/定価基準日前の20取引日の会社株取引総量）。
関連する法律法規、規範的な文書、中国証券監督管理委員会または証券取引所の審査要求および関連監督管理部門の要求によって今回の発行価格または定価原則を調整する場合、発行対象の購入価格は相応の調整を行う。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、配当金などの除権、利息除去事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行い、調整式は次の通りです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
現金を配布して同時に赤株または増株元本を送る：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行価格で、Dは1株当たりの現金配当金で、Nは1株当たりの赤株または増株元数で、P 1は調整後の発行価格です。
五、条件付きで発効する株式購入契約の主な内容
会社と謝暁華女史は2022年6月17日に中華人民共和国仏山市順徳区で「条件付発効株式買収契約」（以下「本契約」と略称する）に署名した。契約の主な内容は以下の通りである：（一）契約主体と署名時間
甲： Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464)
乙：謝暁華
締結期間：2022年6月17日
（二）購入方式、購入数量及び金額
1、乙は現金で出資することに同意し、契約に約束された価格で甲が今回特定の対象に発行したA株の普通株を購入することに同意し、1株当たりの額面価格は人民元1.00元である。
2、今回の予約数は、予約総額を今回特定の対象に発行された株式の発行価格で除したものである。取締役会の決議日から発行日までの間に甲が株式配当、資本積立金の株式増進などの除権事項が発生した場合、今回の発行株式数の上限は相応の調整を行う。最終発行数は、甲の株主総会の授権取締役会が発行時の実際の状況に基づいて、今回特定の対象に発行された推薦機構（主販売業者）と協議して確定する。
3、乙の今回の購入総額は人民元5000000万元（本数を含む）を超えない。
（三）定価基準日及び発行価格
1、定価基準日
甲が今回特定の対象に株式を発行する定価基準日は、会社の今回の発行案を審議する取締役会決議公告日である2022年6月17日である。
2、発行価格
今回の株式発行定価基準日は今回の株式発行の取締役会決議公告日（第4回取締役会第20回会議決議公告日）であり、発行価格は4.89元/株である。定価基準日前の20取引日の甲の株式取引の平均価格の80%（定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格＝定価基準日前の20取引日の甲の株式取引の総額/定価基準日前の20取引日の甲の株式取引の総量）を下回らない。
関連法律法規、規範性文書、中国証券監督管理委員会または証券取引所の審査要求及び関連監督管理部門の要求によって今回の発行価格または定価原則を調整する場合、乙の購入価格は相応の調整を行う。
甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、配当などの除権、利息除去事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行い、調整式は以下の通りである：
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
現金を配布して同時に赤株または増株元本を送る：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行価格で、Dは1株当たりの現金配当金で、Nは1株当たりの赤株または増株元数で、P 1は調整後の発行価格です。
証券監督管理機構が甲に今回発行された発行方案の調整を要求する場合、甲は証券監督管理機構の要求に基づいて発行方案を調整する権利があり、乙は承認し、受け入れなければならない（補充契約を締結する必要がある場合、乙は署名することに同意する）。甲の違約を構成しない。
（四）販売制限期間
1、今回の特定対象への発行が完了した後、乙とその一緻行動者が合計して保有している甲の株式数が甲の総株式（発行後）に占める割合が30%を超えていない場合、乙は今回の発行終了日から18ヶ月以内に予約した今回の特定対象への株式を譲渡しない。今回の発行が完了した後、乙とその一緻行動者が合計して保有している甲の株式数が甲の総株式（発行後）に占める割合が30%を超えた場合、乙は「上場会社買収管理弁法」の規定に基づいて、今回の特定対象への発行終了日から36ヶ月以内に買収した今回の特定対象への発行株式を譲渡せず、契約方式での買収を免除する要求を満たす。
2、後続の関連法律法規、監督管理規則が変更された場合、乙は法律法規、監督管理規則の規定に符合するように上記の約束事項を調整し、契約方式で買収する要求（関連する場合）を免除する。3、今回の特定の対象への発行が終了した日から株式解禁日まで、乙はその購入した今回発行した株式について、甲が株式を送り、資本積立金が株式を増加させる原因で増加した甲の株式についても、上記の約束を守らなければならない。
4、販売制限期間が満了した後、乙は今回特定の対象に発行した甲の株式が販売制限期間が満了した後に減少した場合、「会社法」「証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を遵守しなければならない。
（五）支払方式、資本検査及び株式登記
1、甲及び今回特定の対象に対して雇用を発行する主販売業者は、今回特定の対象に対してすべての先決条件が満たされ、成菓が得られた後、中国証券監督管理委員会が発行を承認した有効期限内に乙に購入通知を出すべきである。購入通知は、購入者の購入株式数、1株当たりの購入価格、購入者が支払わなければならない購入代金、支払締め切り日、および購入代金を受け取るために指定された銀行口座の詳細を記載しなければならない。乙は購入通知に明記された方式に従って、時間通りに、全額購入代金を納付しなければならない。
2、乙を新発行株式の株式所有者として登録するために、甲は証券就職資格を持つ会計士事務所に応募して乙の支払いに対して検査を行い、検査報告書を発行してもらう。証券就職資格を持つ会計士事務所が検査を完了し、今回の募金発行に関連する費用を控除した後、甲の通知に応じて、引受機構は直ちに今回の募金発行の募集資金純額を甲が開設した募集資金特別口座に振り込むべきである。
3、甲は資本検査報告書が発行された後、直ちに中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に乙を新発行株式所有者として登記する書面申請を提出しなければならない。乙は甲の要求に従って関連申請に必要な資料を提供し、関連書類を署名しなければならない。
（六）違約責任
1、いずれかの当事者が本契約の条項に約束された義務または責任、声明または保証を遵守または履行できなかった場合、または契約による声明と保証に虚偽、真実ではないか、事実に対して隠蔽または重大な漏れがあった場合、引き起こされた経済損失と法律責任は、双方が別途約束した以外、違約当事者が責任を負わなければならない。違約側はその違約行為が約束を守る側にもたらしたすべての損失（約束を守る側が受けた直接または間接的な損失と発生した訴訟、クレームなどの費用、支出を含むが、これらに限らない）を賠償しなければならない。
2、本契約項目に約束された今回特定の対象に株式を発行することは、契約の発効に記載されたすべての条件を達成できなければ、甲と乙の違約を構成せず、いずれかの当事者が相手に違約責任または民事賠償責任を負う必要はない。いずれかの当事者が不可抗力であり、自身に過失がないため、本契約を履行できないまたは一部の本契約を履行できない義務は違約とは見なされませんが、条件の許す限り、必要な救済措置を講じ、不可抗力による損失を減らすべきです。
（七）契約発効条件と発効時間
1、本契約は甲、乙の両方法の代表者または授権代表が署名し、公印を押した日から成立し、以下の条件がそろった場合に発効する。
（1）今回特定の対象に発行された甲の取締役会、株主総会の審議が通過した；
（2）今回特定の対象に発行された深セン証券取引所は審査を通過し、中国証券監督会の同意を得て登録した。
2、今回特定の対象に発行実施する前に、今回特定の対象に適用される法律、法規を発行して改正し、その他の強製的な審査要求を提出したり、一部の行政許可事項を免除したりした場合、その時に発効する法律、法規を基準に調整する。
六、関連取引目的及び会社への影響
今回の関連取引の実施は会社の資本力を効菓的に強化し、会社の戦略実施を強化し、運営資金の需要を緩和し、資本構造を最適化し、会社の将来の業務の持続的な発展に有利で、会社の株主の長期的な利益に合緻する。
今回の特定の対象への株式発行が完了した後、会社の主要業務の方向と業務構造に重大な変化はなく、会社の実際の支配人には変化がなく、この取引が持株株主や実際の支配人と同業競争を生むことはない。
七、独立取締役の意見
（一）独立取締役の事前承認意見
会社は今回、謝暁華さんに株式を発行する予定で、会社の長期的な発展需要に合致し、会社の独立性に影響を与えることはなく、会社の株主、特に中小株主の利益を損なうこともありません。会社の独立取締役は一緻してこの議案を会社の取締役会の審議に提出することに同意し、関連取締役は採決を回避しなければならない。
（二）独立取締役の独立意見
今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に符合し、発行価格と定価方式は関連法律、法規と規範性文書の規定に符合し、会社の取締役会は今回の関連取引事項のプログラムが合法的に有効であることを審議し、会社と全株主の利益に符合し、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況には存在しない。そのため、私たちは「2022年度に特定の対象に株式を発行して関連取引を構成する議案について」に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
八、予備検査書類
1、会社と買収対象者が締結した「条件付発効株式買収協議」。
2、会社の第4回取締役会第20回会議の決議；
3、会社の第4期監事会第18回会議の決議；
