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北京市競天公誠弁護士事務所
Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) について
転換社債の公開発行
法律意見書
へ: Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」という）は中国で弁護士の執業資格を取得する弁護士事務所として、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」という）が発表した「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行弁法」という）、「転換社債管理弁法」（中国証券監督管理委員会令第178号、以下「管理弁法」という）、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」（以下「上場規則」という）及び「公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告」などの法律、法規と中国証券監督会の関連規定（以下「法律、法規と規範性文書」という）および Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) （以下「発行人」、「株式会社」または「会社」という）と本所が締結した「特別法律顧問協議」は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範、勤勉努力精神に基づいて、発行人が今回公開発行した4398000万元（4398000万元を含む）を超えないことについて、すなわち、439.80万枚（439.80万枚を含む）を超えない転換社債（以下「債券」または「転換社債」という）を発行すること（以下「今回発行」という）について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は以下の約束と声明をした。
1、本法律意見書は、本法律意見書が発行された日以前に発行者がすでに発生したり存在したりした事実と、中国の現行法律、法規及び中国証券監督会が発表した「公開発行証券会社情報開示の新聞編集規則第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告」などの規定に基づいて作成されたものである。
2、本所と本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則」（試行）などの規定に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、発行者の行為及び今回の申請の合法、コンプライアンス、真実、有効性に対して十分な検証を行った。発行者の今回の発行に関する重大な事実と法律事項を審査した。本所は事実に対する理解と関連法律に対する理解に基づいて法律意見を発表し、本法律意見書と本所が発行した弁護士の仕事報告に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証する。
3、本法律意見書が発行される前に、発行者は本法律意見書を発行するために必要と思われる、真実の原始的な書麺材料、コピー材料、コピー材料または口頭証言を提供した。発行者は、本に提供されたファイルと材料が完全で、真実で、有効であることを保証し、隠蔽、虚偽、重大な漏れがなく、その中のファイル材料がコピーまたはコピーであることを保証し、その正本または原本と一緻し、一緻していることを保証します。本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所は関係政府部門、発行者またはその他の関係機関が発行した証明書類に依存して法律意見を発行した。
4、本所は本法律意見書と本所が発行した弁護士活動報告書を発行者が今回発行するために必要な法律文書とし、他の材料と一緒に報告し、相応の法律責任を負いたいと同意した。5、本所が発行者の一部または全部を「募集説明書」で自ら引用したり、中国証券監督管理委員会の審査要求によって本法律意見書または本所が発行した弁護士活動報告書の内容を引用したりしてはならないが、発行者が上記の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
本所の弁護士は発行者が今回発行した「募集説明書」を審査し、発行者が今回発行した「募集説明書」で引用した本法律に関する意見書や本所が発行した弁護士の仕事報告の内容が引用による法律上の曖昧さや曲解を持っていないことを確認した。
6、本所は発行者が今回発行した国内の法律問題についてのみ意見を発表し、現行の中国の法律に基づいてのみ法律意見を発表する。本所は会計、監査、資産評価、信用格付け、財務分析、投資決定、業務発展など法律以外の専門事項と報告に対して意見を発表しない。本法律意見書に関連する会計、監査、資産評価、信用格付け、財務分析、投資決定、業務発展などの非法律専門事項について、本弁護士は主に監査機構、資産評価機構と信用格付け機構に依存して法律意見を発表する。本法律意見書における財務諸表、監査報告、資産評価報告、信用格付け報告または業務報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本所がこれらのデータ、報告とその結論の真実性、正確性と完全性に対していかなる明示または黙示の保証をしているかを示していない。このようなデータ、報告及び結論などの内容について、本所及び本所の弁護士は審査と評価の適切な資格を持っていない。本所及び本所の弁護士は国外の法律事項に対して法律意見を発表する適切な資格を持っていない。本法律意見書における国外の法律事項に関する関連内容（あれば）は、すべて国外の弁護士に対する関連法律文書の引用、抜粋と翻訳であり、国外の弁護士の関連声明、仮定と条件に製限されている。
8、本法律意見書は発行者が今回の発行の目的として使用するだけで、他のいかなる目的としても使用してはならない。
特に説明がない限り、本法律意見書で使用されている略称は、本が発行した弁護士の仕事報告と一緻しています。本法律意見書における合計数と各加数の和が端数に差があれば、四捨五入によるものである。
上記に基づいて、本所が発行した法律意見は以下の通りである：一、今回の発行発行の承認と授権
（I）今回の発行の承認
1、取締役会会議
発行者は2021年11月30日に第2回取締役会第24回会議を開き、「会社が転換社債を公開発行する条件に合緻する議案について」、「会社に関する議案」、「会社に関する議案」、「会社が転換社債を公開発行することについての即時還元、補填措置及び関連約束をとる議案」、「会社が転換社債を公開発行することに関する保証事項及び関連取引に関する議案」、「会社に関する議案」、「会社に関する議案」、「株主総会の授権理事会に今回の転換社債の公開発行に関する議案の全権を提出することに関する議案」などと本
今回の発行に関する議案は、2021年12月17日に2021年第3回臨時株主総会を開催し、今回の発行に関する議案を審議することにした。
発行者取締役会は同日、2021年第3回臨時株主総会の開催を通知した。
2、株主総会会議
発行者は2021年12月17日に2021年第3回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」という）を開催する。今回の株主総会は取締役会が招集し、代表取締役社長の柴震氏が主宰した。今回の株主総会では、「会社が転換社債を公開発行する条件に合緻する議案について」、「会社について」、「会社に関する議案」、「会社が転換社債を公開発行することについて、即時収益を薄くし、補填措置と関連約束をとる議案」、「会社が転換社債を公開発行することに関する保証事項と関連取引に関する議案」、「会社に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に今回の転換社債の公開発行に関する議案を全権的に処理するよう要請することに関する議案」など今回の発行に関する議案を提出し、「会社に関する議案」の21項目の議案を1項目ずつ採決した。今回の株主総会決議によると、発行者の今回の発行案の主な内容は以下の通りです。
（1）今回発行する証券の種類
今回発行された証券の種類は、会社A株に転換できる転換社債です。この転換社債と将来転換可能なA株株は深セン証券取引所に上場する。
（2）発行規模
今回発行予定の転換社債の募集資金総額は人民元4398000万元（4398000万元を含む）を超えず、具体的な募集資金額は会社株主総会の授権取締役会に上述の範囲内で確定された。
（3）券面金額と発行価格
今回発行された転換社債は1枚当たり100元で、額面通りに発行されます。
（4）債券期限
今回発行された転換社債の存続期間は、発行日から6年間です。
（5）債券金利
今回発行された転換社債の券面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社株主総会の授権取締役会が発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定することを提案した。今回の転換社債は発行が完了する前に銀行預金金利の調整に遭遇すると、株主総会は取締役会に券面金利の調整を許可した。
（6）利息支払の期限と方式
A、年間利息計算
年利とは、転換社債保有者が保有する転換社債の額面総金額で転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年間利息の計算式は、I=Bです。×i
I：年間利息額を指す；
B：今回転換社債保有者が利息計算年度（以下「当年」または「毎年」と略称する）に利息支払債権登録日に保有する今回転換社債の額面総金額を指す。
i：今回の転換社債の当年額面金利を指す。
B、利息支払い方式
（A）今回発行された転換社債は年に1回の利息支払い方式を採用し、利息計算開始日は転換社債の発行初日である。
（B）利息支払日：毎年の利息支払日は今回発行された転換社債の発行初日から満1年ごとの当日である。その日が法定祝日または休日の場合は、次の平日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間は利息計算年度です。
（C）利息支払債権登録日：毎年の利息支払債権登録日は毎年利息支払日の前の取引日であり、会社は毎年利息支払日の後の5つの取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登録日前（利息付債権登録日を含む）に会社株式への転換社債を申請し、会社はその所有者に本利息年度と今後の利息年度の利息を支払わない。
（D）今回の転換社債保有者が獲得した利息収入の課税項目は保有者が負担する。（7）株式移転期限
今回発行された転換社債の株式転換期は、転換社債の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の満期日までです。
（8）転株価格の確定とその調整
A、初期転株価格の確定根拠
今回発行された転換社債の初期転換価格は、募集説明書の発表日の前の20取引日の会社株の取引価格と前の1取引日の会社株の取引価格の高い者を下回ってはならない。具体的な初期転換価格は、株主総会の授権取締役会が市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定する。
上記20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は、対応する除権、除利調整を経た価格で計算される。
このうち、最初の20取引日の会社株の取引価格=前の20取引日の会社株の取引総額/この20取引日の会社株の取引総量。前の取引日の会社株の取引価格=前の取引日の会社株の取引総額/その日の会社株の取引総量。
B、転株価格の調整方式及び計算式
今回の発行後、会社が株式配当、振替資本、新株または配当、現金配当などの状況（今回発行された転換社債の振替によって増加した株式を除く）が発生して会社の株式を変化させる場合、下記の式に従って振替価格の調整（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入）を行います。
株式配当金または増配資本金：P 1=P 0/（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）
その中：P 1は調整後転株価であり、P 0は調整前転株価であり、nは送株または転増株資本率であり、kは増発新株または配株率であり、Aは新株価または配株価であり、Dは1株当たり現金配当を送る。
会社が上述の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに関連公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法、株式移転の一時停止期間（必要に応じて）を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後、転換株式登録日の前であれば、
