管理要綱
第一章総則
第一条投資家の権益を保護し、会社の品質を高め、会社の規範的な運営を促進し、会社の持続的で健全な発展を維持するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社管理準則」、「＊ Geron Co.Ltd(002722) 定款」（以下「会社定款」と略称する）とその他の関連法律、法規の規定に基づき、本要綱を製定する。
第二条＊ Geron Co.Ltd(002722) （以下「会社」と略称する）は「会社法」と関連規定に基づいて設立された株式会社である。中国証券監督管理委員会（以下「証券監督管理委員会」と略称する）の許可を得て、会社は2014年1月6日に社会公衆に人民元普通株式を公開発行し、2014年1月28日に深セン証券取引所に上場した。
第三条会社は株主の合法的権益を保護する。株主は会社の所有者として、法律、行政法規と会社定款に規定された合法的な権益を享受している。
第4条会社はすべての株主を公平に扱い、株主が積極的に会社の管理に参加することを提唱する。株主は法律、行政法規と会社定款に規定された会社の重大事項に対して知る権利と参加権を持っている。
第五条会社は内部バランスメカニズムを構築し、会社と株主、株主総会と取締役会、取締役会と事務会、取締役会と理事長、理事長と社長、取締役会と監査会の関係を正しく処理し、監査会の監督機能を強化する。会社は中国共産党の組織を設立し、党の活動を展開している。会社は党組織の活動に必要な条件を提供している。第六条会社は業績評価と激励メカニズムを確立し、健全化し、会社と各級経営者の間の新しい契約関係を確立し、経営者の積極性を高め、会社価値と株主価値の最大化を実現する。
第七条取締役と高級管理職は誠実で信用し、勤勉で責任を菓たすべきである。
第8条会社は各利益関係者の合法的権益を保障する。
第二章株主と株主総会
第一節株主権利
第9条株主は会社の所有者として、法律、行政法規と会社定款に規定された合法的な権利を有している。第10条株主はその保有する株式によって権利を享有し、同株同権であり、相応の義務を負う。
第11条株主は法律、行政法規と会社定款に規定された会社の重大事項に対して、知る権利と参加権を享有する。
第12条株主は法律、行政法規の規定に従って、民事訴訟またはその他の法律手段を通じてその合法的な権利を保護する権利がある。株主総会、取締役会の決議は法律、行政法規の規定に違反し、株主の合法的権益を侵害し、株主は法に基づいて上述の違法行為または侵害行為の停止を求める訴訟を提起する権利がある。取締役、監事、高級管理者が職務を執行する際に法律、行政法規または会社定款の規定に違反し、会社に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。株主は会社に法に基づいて賠償を求める訴訟を起こす権利がある。
第二節株主総会
第13条会社は会社規約の規定に従って株主総会を開き、採決手続きを履行しなければならない。
第14条会社は規範的な「株主総会議事規則」を製定し、会社は株主総会の審議事項が「株主総会議事規則」の規定に合緻することを確保しなければならない。
第15条株主は自ら株主総会の現場で投票することも、代理人に投票を依頼することもでき、両者は同じ法的効力を持っている。
第16条会社の取締役会、独立取締役と関連条件に合緻する株主は、会社の株主に株主総会での投票権を募集することができる。投票権募集は無償で行われ、具体的な投票意向などの情報を被募集者に十分に開示しなければならない。
第17条会社は機関投資家が会社の取締役選任、経営者の激励と監督、重大事項の決定などの麺で役割を菓たすことを歓迎する。
第三節関連取引
第18条会社と関係者との間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協議の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従わなければならず、協議の内容は明確で、具体的で、実行可能でなければならない。
第19条上場会社は、関連者が購買と販売業務のルートを独占するなどして会社の経営に介入し、会社の利益を損なうことを防止する有効な措置を取らなければならない。関連取引活動は商業原則に従うべきであり、関連取引の価格は原則として市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱しないべきである。
第20条上場会社の資産は会社の所有に属する。上場会社は株主とその関連先が様々な形式で会社の資金、資産、その他の資源を占有または移転することを防止する有効な措置を取らなければならない。
第四節持株株主と会社の関係
第21条持株株主は、会社が労働、人事、分配製度の改革を深化させ、経営管理メカニズムを転換し、管理職を競って雇用し、上に立つことができ、従業員を優先的に採用し、進むことができ、収入を増やすことができ、減らすことができ、効菓的に激励する各製度を構築することを支持しなければならない。
第22条持株株主は上場会社及びその他の株主に対して誠実さ義務を負う。持株株主は法律に厳格に基づいて出資者の権利を行使しなければならない。持株株主は資産再編などを利用して会社と他の株主の合法的な権益を損害してはならず、その特殊な地位を利用して追加の利益を得てはならない。
第23条持株株主の会社取締役、監事候補者に対する指名は、法律、法規、会社定款に規定された条件とプログラムを厳格に遵守しなければならない。持株株主が指名した取締役、監事候補は関連する専門知識と決定、監督能力を備えなければならない。持株株主は株主総会の人事選挙決議と取締役会の人事招聘決議に対していかなる承認手続きを履行してはならない。株主総会、取締役会を越えて上場会社の高級管理者を任免してはならない。
第24条会社の重大な決定は株主総会と取締役会が法に基づいて行うべきである。持株株主は会社や他の株主の権益を損なってはならない。
第25条持株株主と会社は人員、資産、財務を分離し、機構、業務を独立させ、それぞれ独立して計算し、独立して責任とリスクを負うべきである。
第26条会社の人員は持株株主から独立しなければならない。上場会社の社長、副社長、財務責任者、取締役会秘書は持株株主単位で取締役以外の職務を担当してはならない。持株株主の高級管理職が上場会社の取締役を兼任している場合は、上場会社の仕事を引き受けるのに十分な時間と精力があることを保証しなければならない。
第27条会社は関連法律、法規の要求に従って健全な財務、会計管理製度を確立し、独立して計算しなければならない。持株株主は会社の財務の独立性を尊重し、会社の財務、会計活動に介入してはならない。
第28条会社の取締役会、監事会及びその他の内部機関は独立して運営しなければならない。持株株主とその職能部門は会社とその職能部門との間に上下関係がない。持株株主とその部下は会社とその部下に会社の経営に関する計画と指令を与えてはならず、他のいかなる形式もその経営管理の独立性に影響を与えてはならない。
第29条会社の業務は完全に持株株主から独立しなければならない。持株株主や部下の他の単位は、会社と同じか近い業務に従事してはならない。持株株主は同業競争を避けるために有効な措置を取らなければならない。
第三章取締役と取締役会
第一節取締役の選任プログラム
第30条取締役の選任プログラムは規範化され、透明でなければならず、会社の規約に従って行われ、取締役の選任公開、公平、公正、独立を保証しなければならない。
第31条会社は株主総会を開催する通知の中で取締役候補者の詳細な資料を開示し、株主が投票時に候補者に十分な理解を持つことを保証しなければならない。
第32条取締役候補者は株主総会の開催前に書面で承諾し、指名を受け入れることに同意し、公開された取締役候補者の資料が真実で、完全で、当選後に取締役の職責を確実に履行することを約束しなければならない。
第33条会社は取締役を選挙する過程で、会社の規約の要求によって、中小株主の意見を十分に反映するために累積投票製を採用する。
第34条会社は取締役と招聘契約を締結し、会社と取締役の間の権利義務、取締役の任期、取締役の法律法規と会社定款に違反する責任及び会社が事情によって事前に契約を解除した補償などの内容を明確にしなければならない。第二節取締役の義務
第35条取締役は会社と全株主の最大利益に基づいて、忠実、誠実、勤勉に職責を履行しなければならない。第36条取締役は、十分な時間と精力を持ってその職責を履行することを保証しなければならない。
第三十七条取締役は真剣で責任ある態度で取締役会に出席し、提案事項に対して明確な意見を表明しなければならない。取締役が実際に取締役会に出席できない場合は、書面で他の取締役に依頼し、依頼人の希望通りに投票することができ、依頼人は独立して法的責任を負うべきです。
第38条取締役は関連法律、法規及び会社定款の規定を遵守し、その公開による約束を厳格に遵守しなければならない。
第三十九条取締役は積極的に関連訓練に参加し、取締役としての権利、義務と責任を理解し、関連法律法規を熟知し、取締役として備えるべき関連知識を身につけなければならない。
第40条取締役会決議が法律、法規と会社定款の規定に違反し、会社に深刻な損失を与えた場合、決議に参加した取締役は会社に賠償責任を負う。しかし、採決時に異議を表明し、議事録に記載されたことが証明された取締役は除外されます。
第41条株主総会の承認を経て、上場会社は取締役のために責任保険を購入することができる。責任保険の範囲は契約で約束されていますが、取締役が法律法規と会社定款の規定に違反したことによる責任は除外されます。
第三節取締役会の構成と職責
第42条取締役会は9人の取締役で構成され、そのうち3人は独立取締役であり、取締役会が富を得ることを確保する。
効菓的な討論があり、科学的、迅速かつ慎重な決定を下す。
第43条取締役会は合理的な専門構造を備え、取締役会のメンバーは法律、会計、管理などを備えなければならない。
専門知識、技能と素質。
第44条取締役会は株主総会に責任を負い、取締役会は法律、法規と会社定款の規定に従って職権を行使する。
第45条取締役会は関連法律、法規と会社定款に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、法規と会社定款の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の利益に注目することを確保しなければならない。第四節取締役会議事製度
第46条会社は規範的な「取締役会議事規則」を製定し、取締役会の効率的な運営と科学的な決定を確保した。
第47条取締役会は定期的に会議を開き、必要に応じて速やかに臨時会議を開催しなければならない。取締役会会議は事前に作成した議題が必要です。
第48条会社の取締役会会議は厳格に規定のプログラムに従って行わなければならない。取締役会は所定の時間にすべての取締役に事前に通知し、会議議題の関連背景資料と取締役が会社の業務進展を理解するのに役立つ情報とデータを含む十分な資料を提供しなければならない。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確だと考えている場合は、連名で書面形式で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採用し、上場会社は関連状況を速やかに開示しなければならない。
第49条取締役会の会議記録は完全で真実でなければならない。取締役会秘書は会議所の議事事項に対して真剣に記録と整理を組織しなければならない。会議に出席する取締役、取締役会秘書、記録者は議事録に署名しなければならない。取締役会の会議記録は今後取締役責任を明確にする重要な根拠として、会社の重要なファイルとして適切に保存しなければならない。
第50条取締役会の閉会期間中、理事長は定款及び関連製度の規定に基づく授権によって取締役会の一部の職権を行使する。会社のオフィス会議は会社の日常経営管理活動の執行機関であり、会社の戦略、投資、および日常経営活動に関する重大な事項に対して決定、督促、検査を行う責任を負う。
第五節独立取締役製度
第51条会社は関連規定に従って独立取締役製度を確立した。独立取締役は会社で独立取締役を除く他のいかなる職務を担当してはならない。
第52条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律、法規、会社定款の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、その他会社と利害関係がある単位や個人の影響を受けないようにしなければならない。
第53条独立取締役の就任条件、選挙交換プログラム、職責などは、関連規定に従って処理しなければならない。
第六節取締役会専門委員会
第54条会社の取締役会は監査委員会を設立しなければならず、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立することができる。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立した取締役が多数を占め、招集者を務めなければならない。
