株主総会議事規則
1目的株主総会の職責権限を明確にし、その組織、行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、株主総会の議事効率を高め、株主総会の会議プログラムと決議の有効、合法を保証し、株主全体の合法的権益を維持するため、会社は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）と「 Geron Co.Ltd(002722) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定は、本規則を製定する。2範囲本規則は株主総会の職権範囲を規定し、株主総会の開催及び議題の審議プログラムを規範化し、株主総会採決の原則と決議の要求などを明確にした。本規則は会社の年度株主総会と臨時株主総会に適用される。3職責株主総会は会社の取締役会が法に基づいて招集し、理事長が主宰し、理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長（会社に2人以上の副理事長がいる場合、半数以上の取締役が共同で推挙した副理事長が主宰する）が主宰し、副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が主宰する。取締役会は株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行しないで、監事会は自分で招集して主宰することができます。監査役会が株主総会を招集し、主宰しない場合、90日以上連続して単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する普通株株主（議決権回復を含む優先株株主）は自分で招集し、主宰することができる。監査役会が自ら招集した株主総会は、監査役会主席が主宰する。監査役会主席が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監査役が共同で推挙した監査役が主宰します。株主が自ら招集した株主総会は、招集者が代表を推薦して主宰する。株主総会を開催する際、会議の司会者が議事規則に違反して株主総会を続行できない場合、現場に出席して株主総会の議決権の過半数を持つ株主の同意を得て、株主総会は一人を会議の司会者として推薦し、会議を継続することができる。株主は「会社規約」に基づいて株主総会の議題に対する審議と議決権を行使する。
4管理内容4.1株主総会の性質と職権4.1.1株主総会は会社の最高権力決定機構であり、「会社法」、「会社定款」及び本規則の規定に基づいて重大事項に対して決定を行う。株主は保有する株式の額によって株主総会で議決権を行使する。4.1.2株主総会は「会社法」、「会社定款」及び本規則の規定範囲内で職権を行使し、株主の自己権利に対する処置に幹渉してはならない。4.1.3株主総会が検討し、決定した事項は、「会社法」、「会社定款」の規定に基づいて確定しなければならない。4.1.4株主総会は法によって以下の職権を行使する。
a）会社の経営方針と投資計画を決定する；
b）従業員代表が担当していない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する；
c)取締役会の報告を審議し、承認する；
d）審議批准監事会報告；
e）会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する；
f）会社の利益分配案と損失補填案を審議、批准する；
g）会社の登録資本の増加または減少に対して決議を行う；
h）社債発行に対して決議を行う；
i）会社の合併、分立、解散、清算または会社形式の変更に対して決議を行う；
j)「会社定款」を修正する；
k）会社の会計士事務所の採用、解任に対して決議を行う；
l）「会社定款」第42条に規定された保証事項を審議、承認する；
m)会社が1年以内に重大資産を購入し、売却し、会社の最近の監査を受けた総資産の30%を超える事項を審議する。
n）募集資金の用途変更事項を審議、承認する；
o）株式激励計画と従業員持株計画を審議する；
p)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上述の株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機関と個人が代行して行使してはならない。4.1.5「会社定款」第42条に規定された保証事項は以下の対外保証行為を指し、株主総会の審議を経て採択しなければならない。
a)単独保証額が最近の監査を受けた純資産の10%を超える保証；
b）会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証に達したり、超えたりする；
c）貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；
d)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
e)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
f）会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を達成し、または超えた後に提供されたいかなる保証である。
g）株主、実際の支配者及びその関連先に提供する保証；
h）法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規範的な文書及び深セン証券取引所が規定するその他の状況。
株主総会で保証事項を審議する場合は、会議に出席する株主が持つ議決権の過半数の審議を経て同意しなければならない。しかし、株主総会が前項第d)の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を通過しなければならない。株主総会は、株主、実際の支配人、および関連者に提供される保証議案を審議する際、当該株主とその関連株主、実際の支配人、およびその関連株主は、当該採決に参加してはならず、当該採決は、株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数以上で可決された。4.2株主総会の開催条件4.2.1株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられ、年度株主総会は毎年開催され、前会計年度が終わってから6ヶ月以内に開催されるべきである。4.2.2次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する：a）会社の取締役数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の2/3未満の場合；
b）会社が補っていない損失が実収入資本総額の1/3に達した場合；
c）単独または合計保有会社が議決権を有する株式の総額の10パーセント（投票代理権を含まない）以上の株主が書面で請求した場合（本項の保有株式数は株主が書面で要求した日に計算する）；
d）取締役会が必要と判断した場合；
e）監事会が開催を提案した場合；
f）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。4.3株主総会の通知4.3.1召集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知する。会社は開始期限を計算する際、会議の開催当日を含むべきではない。
4.3.2株主総会の通知には以下の内容が含まれている。
a）会議の時間、場所と会議の期限；
b）会議で審議された事項と提案を提出する；
c)明らかな文字で説明：株主全員が株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加することができる。この株主代理人は会社の株主である必要はない。
d）株主総会株主の株式登記日に出席する権利がある；
e）会議事務常設連絡先の名前、電話番号；
f)ネットワークまたは他の方式の採決時間と採決プログラム。会社の株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決プログラムを明確に記載しなければならない。ネット投票方式を採用する場合は、ネット投票の投票コード、投票略称、投票時間、投票提案、提案タイプなどの関連事項について明確に説明しなければならない。株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日午後3時より早く、現場株主総会の開催当日午前9時30分より遅く、その終了時間は現場株主総会の終了日午後3時より早くしてはならない。株式登記日と会議日の間隔は7営業日以下でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはいけません。4.3.3株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、上場会社の株主総会は延期またはキャンセルしてはならず、株主総会の通知に明記されている提案はキャンセルしてはならない。株主総会が原因で延期またはキャンセルされ、提案がキャンセルされた場合、招集者は会議の開催日の2つの取引日前に公告を発表し、延期またはキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期する場合は、延期後の開催日も開示しなければならない。株主総会が延期された場合、株式登記日は元の株主総会通知で確定された日付であり、変更できず、延期された現場会議の日付は依然として株式登記日との間隔が7営業日以下の規定を遵守しなければならない。
4.3.4株主総会が取締役、監査役の選挙事項を検討する予定の場合、株主総会の通知は取締役、監査役候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
a）教育背景、職歴、アルバイトなどの個人状況；
b）当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるか。
c）当社の株式保有数を開示する；
d）中国証券監督会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。累積投票製を採用して取締役、監事を選挙する以外に、各取締役、監事候補者は単一の提案で提出しなければならない。4.4株主総会の招集プログラム4.4.1独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか、同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知する。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告します。4.4.2監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知では元の提案の変更に対して、監事会の同意を得ることができる。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しないか、提案を受けてから10日以内に書面でフィードバックしなかった場合、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行していないと見なし、監事会は自分で招集し、主宰することができる。4.4.3単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」の規定に基づいて、要求を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内に書面によるフィードバックを行わない場合、単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面で監査役会に要請しなければならない。監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、要求を受けて5日以内に株主総会を開催する通知を出すべきで、通知の中で元の提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。4.4.4監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合は、書面で取締役会に通知するとともに、証券取引所に届出しなければならない。株主総会の決議公告前に、株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならない。株主を招集するには、株主総会の通知を出す前に、株主総会の開催を提案した日から株主総会の開催日までの間、保有会社の株式を減額せず、開示することを約束しなければならない。株主を招集するには、株主総会の通知及び株主総会の決議公告を出す際に、証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。4.4.5監査役会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書が協力する。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。4.4.6監査役会または株主が自ら招集した株主総会では、会議に必要な費用は当社が負担します。4.5株主総会の議事内容及び提案4.5.1株主総会の提案は株主総会で検討すべき事項に対して提出された具体的な議案であり、株主総会は具体的な提案に対して決議しなければならない。4.5.2株主総会の提案は以下の条件に合緻しなければならない。
a)提案の内容は株主総会の職権範囲に属しなければならない。
b)明確な議題と具体的な決議事項がある。
c)法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に符合する。4.5.3株主総会の通知には、今回の株主総会で検討された事項をリストし、すべての提案の内容を十分に開示しなければならない。前回の株主総会決議に関連する事項を変更する必要がある場合、提案内容は完全でなければならず、変更した内容だけをリストすることはできません。4.5.4会社の取締役会は会社と株主の最大利益を行為準則とし、本規則の規定に従って株主総会提案を審査しなければならない。4.5.5年度株主総会の臨時提案に対して、取締役会は以下の原則によって提案を審査する。
a)取締役会は株主提案を審査し、株主提案の関連事項について会社と直接関係がある。
また、法律、法規、「会社規約」に規定された株主総会の職権範囲を超えない場合は、株主総会に提出して検討しなければならない。上記の要求に合わない場合は、株主総会の議論を提出しません。取締役会が株主提案を株主総会の採決に提出しないことを決定した場合は、この株主総会で説明し、説明しなければならない。
b)取締役会は株主提案に関するプログラム的な問題に対して決定することができる。
