取締役会議事規則
1目的
会社の取締役会の議事と意思決定プログラムを健全化し、規範化し、会社の法人管理構造を確立し、完備させ、会社の経営、管理活動の順調な進行を保証し、会社の取締役会の議事プログラムを規範化し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定のレベルを高め、国の関連法律、法規と「 Geron Co.Ltd(002722) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定に基づいて、本議事規則を製定する。2範囲
本規則は会社の取締役会の職権範囲を規定し、取締役会の招集と通知プログラムを規範化し、取締役会の議事と採決のプログラムなどを明確にした。
本規則は会社の取締役会戦略委員会、監査委員会、報酬委員会、指名委員会に適用され、各専門委員会の具体的な職責は取締役会が仕事の細則を製定する。
本規則は会社の全取締役、取締役会秘書、取締役会会議に列席する監事とその他の関係者に対して拘束力を持っている。3職責
理事長は取締役会会議の招集、司会を担当する。取締役会決議の実行を督促、検査する。
取締役会の日常業務機構は取締役会事務室であり、取締役会の決定事項の監督、執行、日常事務を担当している。取締役会秘書は取締役会会議の組織協調の仕事を担当し、会議議事日程の手配、会議文書の準備、会議の開催の組織手配、会議記録の責任、会議決議と紀要の起草、公告の連絡、取締役会の会議文書と会議記録の管理などを含む。4管理は4.1取締役の資格と4.1.1会社の取締役を自然人とすることを要求し、以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当できない：
a)民事行為能力がないか、民事行為能力を製限する。
b)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用、あるいは社会主義市場経済秩序の破壊のため、刑罰を言い渡され、執行期限が5年を超えていないか、犯罪で政治権利を奪われ、執行期限が5年を超えていない。
c)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、社長が、同社、企業の破産に個人責任を負う場合、同社、企業の破産清算が完了した日から3年を超えていない。
d)違法で営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を務め、個人責任を負っている場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えていない。
e）個人の負担額が大きい債務の期限が切れても返済されていない；
f)中国証券監督会に証券市場参入禁止処分を科され、期限が切れていない場合。
g)証券取引所にこの職に適していないと公開され、期限が切れていない。
h)最近3年間で証券取引所の公開非難を受けた。
i）犯罪の疑いで司法機関に立件され、捜査されたり、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件されたり、調査されたりしているが、まだ明確な結論が出ていない。
j)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、任命した場合、この選挙、任命または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が現れた場合、会社はその職務を解除する。4.1.2取締役会は9人の取締役で構成され、そのうち3人は独立取締役である。4.1.3取締役は株主総会によって選出され、交代され、任期満了前に株主総会によって解任されることができる。取締役の任期は3年で、任期が満了すれば、再選することができる。取締役の任期は就任日から計算して、今回の取締役会の任期が満了するまでです。取締役の任期が満了しても適時に改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は社長または他の高級管理職が兼任することができますが、社長または他の高級管理職の職務を兼任する取締役は、会社の取締役総数の1/2を超えてはなりません。4.1.4取締役候補者リストは提案の方式で株主総会の採決を提出し、取締役会が改選または現取締役会が取締役を増補する場合、現取締役会、監事会、連続持株期間が6ヶ月を超えた単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、選任する予定の人数を超えないように、非従業員代表が担当する次の取締役会の取締役候補者または増補取締役の候補者を指名することができる。
株主は現在の取締役会に指名された取締役候補者の履歴書と基本状況を提出し、現在の取締役会が資格審査を行い、審査を経て取締役または監査役の職務資格に合緻する株主総会選挙を提出しなければならない。
株主総会では、取締役の選出について採決を行う場合、取締役、監査役の選出予定者数が1人以上の場合、累積投票製を実行します。4.1.5会社は自分の業務発展の需要によって、法律、法規と「会社定款」に規定された範囲内で取締役会のメンバーを増加または減少させることができる。しかし、取締役会のメンバーのいかなる変動、取締役会の人数の増加または減少、取締役の罷免または補欠選挙を含む取締役会は、株主総会が「会社規約」に基づいて決定しなければならない。4.1.6取締役は2回連続して自分で出席できず、他の取締役に取締役会の会議に出席するように依頼しない。職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会の更迭を提案しなければならない。4.1.7取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出しなければならない。取締役会は2日以内に関連状況を披露する。4.1.8取締役の辞任は辞任報告が取締役会に送られたときに発効し、残りの取締役会はできるだけ早く臨時株主総会を招集し、取締役の辞任による欠員を埋めるために取締役を選挙しなければならない。しかし、取締役の辞任によって会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、独立取締役の辞任によって独立取締役会のメンバーの3分の1未満または独立取締役に会計専門家がいない場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則、「会社定款」の規定に従って、取締役の職務を履行しなければならない。4.1.9取締役が辞任または任期満了を提出した場合、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。会社と株主に対して負う忠実な義務は、任期終了後に解除されるのは当然ではなく、取締役の辞任が発効または任期満了後の2年間も有効である。また、会社のビジネス秘密を秘密にする義務は、その職務が終了した後も有効で、その秘密が公開情報になるまで有効です。その他の義務の継続期間は、事件の発生と離任の間の時間の長さ、会社との関係がどのような状況と条件で終了するかによって、公平な原則に基づいて決定しなければならない。4.1.10任期がまだ終わっていない取締役は、無断退職によって会社にもたらした損失に対して、賠償責任を負わなければならない。4.1.11取締役会は理事長一人を設置する。理事長は全取締役の過半数で選出された。主に以下の職権を行使する：a）株主総会の司会と取締役会会議の招集、司会；
b）取締役会決議の執行を督促、検査する；
c）会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する；
d）取締役会の重要書類とその他会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する；
e）法定代表者の職権を行使する；
f）特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急状況下で、会社事務に対して法律規定と会社利益に符合する特別処置権を行使し、事後に会社取締役会と株主総会に報告する；
g)取締役会と「会社規約」が授与したその他の職権。
董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副董事長が代わりに履行し、副董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で董事を推薦して職務を履行する。4.1.12取締役会は取締役会秘書一人を設置し、理事長が指名し、取締役会は任命または解任し、取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負う。
取締役会秘書の主な職責：
a)会社と関連当事者と証券取引所及びその他の証券監督管理機構との間のタイムリーなコミュニケーションと連絡を担当し、証券取引所がいつでも仕事と連絡を取ることができることを保証する。
b)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理製度を組織し、製定し、会社と関連情報開示義務者に情報開示関連規定の遵守を促す。
c）会社投資家関係管理と株主資料管理の仕事を担当し、会社と証券監督管理機構、株主と実
国際管理者、証券サービス機構、メディアなどの間の情報コミュニケーション；
d)取締役会会議と株主総会を組織して準備し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の議事録の仕事を担当し、署名して確認する。
e）会社の情報開示の秘密保持の仕事を担当し、重大な情報が公開されていない場合、速やかに証券取引所に報告し、公告する。
f)公共メディアの報道に注目し、自発的に真実の状況を証明し、取締役会に証券取引所の質問にタイムリーに回答するよう促す。g)取締役、監事、高級管理者を組織して証券法律法規、本規則及び証券取引所のその他の関連規定の訓練を行い、前記人員がそれぞれの情報開示における権利と義務を理解するのに協力する。
h）取締役、監事と高級管理者に証券法律法規、本規則、証券取引所のその他の関連規定及び「会社定款」を遵守し、その約束を確実に履行するように促す；会社が関連規定に違反する決議をするかもしれないことを知っている場合は、注意し、直ちに証券取引所に報告しなければならない。
i）「会社法」「証券法」、中国証券監督管理委員会と証券取引所が履行を要求するその他の職責。4.2取締役の義務4.2.1取締役は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
a)職権を利用して賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。会社の資金を流用してはならない。b)会社の資産または資金を個人名義またはその他の個人名義で口座を開設してはならない。
c）「会社定款」の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸借したり、会社の財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
d）「会社定款」の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引を行ったりしてはならない。e）株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属すべき商業機会を求めて、自営したり、他人のために当社と同類の業務を経営したりしてはならない。
f)会社と取引する口銭を自分のものにしてはいけない。
g)会社の秘密を勝手に開示してはならない。
h）その関連関係を利用して会社の利益を損なうことはできない；
i）法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の忠実な義務。
取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失を与えた場合は、賠償責任を負わなければならない。4.2.2取締役は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。
a)会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に符合し、商業活動が営業許可証に規定された業務範囲を超えないことを保証するために、会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使しなければならない。b)すべての株主を公平に扱わなければならない。
c）適時に会社の業務経営管理状況を理解する；
d)会社の定期報告に対して書面による確認意見を署名し、会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。e）監査役会に関係状況と資料を如実に提供し、監査役会または監査役の職権行使を妨害してはならない。
f）法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の勤勉義務。4.2.3「会社規約」の規定または取締役会の合法的な授権を経ていない場合、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると合理的に判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。4.3独立取締役の指名、職務と職権
独立取締役の指名、職務と職権は「独立取締役管理製度」によって規定されている。4.4取締役会の職権4.4.1会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。4.4.2取締役会は以下の職権を行使する：
a）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する；
b）株主総会の決議を実行する；
c）会社の経営計画と投資方案を決定する；
d）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
e）会社の利益分配案と損失補填案を制定する；
f）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を制定する；
g）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する；h）定款に規定された会社が資産を買収、売却することを許可する事項；株主総会の承認が必要なプロジェクトは株主総会の審議承認を要請する。
i）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する；
j）社内管理機構の設置を決定する；
k）会社の社長、取締役会の秘書を招聘または解任する；社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
l)会社の基本管理製度を製定する；
m）会社定款の改正案を制定する；
n）会社の情報開示事項を管理する；
o）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
p)会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査します。
q)取締役会の各専門委員会の設立案を製定し、その構成人員を確定する。
r)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定、株主総会が授与したその他の職権。4.4.3会社の取締役会は公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。4.4.4取締役会は対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付の権限を確定しなければならず、取締役会は厳格な審査と決定を確立しなければならない。
