北京徳恒（深セン）弁護士事務所は2022年の第2回臨時株主総会について
法律上の意見
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北京徳衡（深セン）弁護士事務所
について
2022年第2回臨時株主総会の
法律上の意見
徳恒06 G 202200120002号宛： Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 5
Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) （以下「会社」という）2022年第2回臨時株主総会（以下「本会議」という）が2022年6月17日（金）に開催されます。北京徳恒（深セン）弁護士事務所（以下「徳恒」と略称する）は会社の委託を受けて、欧陽婧婧弁護士、黎蕊弁護士（以下「徳恒弁護士」と略称する）を派遣して今回の会議に出席した。「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則」（以下「株東大会規則」と略称する）、「＊ Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づき、徳衡弁護士は今回の会議の招集、開催プログラム、現場出席会議員資格、採決プログラムなどの関連事項を立証し、法律意見を発表する。
本法律の意見を出すために、徳衡弁護士は今回の会議に出席し、会社が提供した以下の書類を審査した。
（I）「会社定款」；
（II）会社の第2回取締役会第9回会議決議；
（III）会社は2022年5月31日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）と「中国証券報」「上海証券報」「証券時報」「証券日報」がそれぞれ発表した「 Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」（以下「臨時株主総会通知」と略称する）；
（IV）会社の今回の会議現場の参加株主の登記記録と証拠資料；
（8548）会社の今回の会議の株主の採決状況の証拠資料；
（Ⅵ）今回の会議の他の会議文書。
徳衡弁護士は以下のような保証を得た：すなわち、会社はすでに徳衡弁護士が本法律の意見を出すために必要な材料を提供し、提供した原始材料、コピー、コピーなどの材料、口頭証言はすべて真実、正確、完全な要求に符合し、関連コピー、コピーなどの材料は原始材料と一緻している。
本法律の意見の中で、徳衡弁護士は「株主総会規則」と会社の要求に基づいて、会社の今回の会議の召集、開催プログラムが法律、行政法規、「会社定款」と「株主総会規則」の関連規定に合緻しているかどうかだけで、会議に出席する人の資格、召集人の資格が合法的に有効かどうかと会議の採決プログラム、採決結菓が合法的に有効かどうかについて意見を発表します。今回の会議で審議された議案の内容及びこれらの議案が述べた事実やデータの真実性と正確性について意見を発表しない。
徳衡及び徳衡弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負いたい。
この法律上の意見は、会社の今回の会議に関する事項の合法性を立証する目的でのみ使用され、他の目的として使用することはできません。
関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、徳衡弁護士は会社の今回の会議の招集と開催の関連法律問題に対して以下の法律意見を提出した。
一、今回の会議の招集と開催プログラム
（I）今回の会議の招集
1.2022年5月27日に開催された会社の第2回取締役会の第9回会議決議に基づいて、会社の取締役会は今回の会議を招集した。
2.会社の取締役会は2022年5月31日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）と「中国証券報」「証券時報」「上海証券報」「証券日報」は「臨時株主総会通知」を発表した。今回の会議の開催通知の公告日は今回の会議の開催日から15日に達し、株式登記日と会議の開催日の間隔は7営業日以下である。
3.前記公告は今回の会議の招集者、開催時間、開催方式、出席対象、会議開催場所、会議登録方法、会議連絡先及び連絡先などを列挙し、すべての提案の具体的な内容を十分かつ完全に開示した。
徳衡弁護士は、会社の今回の会議の招集プログラムが「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合緻していると考えている。
（II）本会議の開催
1.今回の会議は現場採決とネット投票を結合する方式を採用した。
今回の現場会議は2022年6月17日（金）14：50に珠海市香洲区福田路10号＊ Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 号工場2階訓練室で予定通り開催された。今回の会議が開催された実際の時間、場所、方法は、「臨時株主総会通知」で通知された時間、場所、方法と一緻しています。
今回のネット投票は2022年6月17日です。このうち、深セン証券取引所システムを通じてネット投票を行う時間は2022年6月17日午前9時15分から9時25分まで、9時30分から11時30分まで、午後13時から15時までです。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じてネット投票を行う時間は2022年6月17日9時15分から15時までの任意の時間です。
2.今回の会議は会議通知に記載された議案について審議した。取締役会のスタッフはその場で今回の会議を記録した。議事録は今回の会議に出席した会議の司会者、取締役、監事などが署名した。
3.本会議は、本会議を開催する通知に明記されていない事項を採決する場合はありません。
徳衡弁護士は、会社の今回の会議の開催の実際の時間、場所、会議の内容は通知が告知した内容と一緻しており、今回の会議の招集、開催プログラムは「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社規程」の関連規定に合緻していると考えている。
二、今回の会議に出席する人員と会議招集者の資格
（I）現場会議とネット投票に出席した株主と株主授権代理人は181人で、議決権のある株式数は101867603株で、会社の議決権のある株式総数の732799%を占めている。ここで、次の操作を行います。
1.現場会議に出席した株主と株主代理人は84人で、議決権のある株式の数は100648100株で、会社の議決権のある株式総数の724026%を占めている。
徳衡弁護士は現場会議に出席する株主の営業許可証または住民身分証明書、証券口座カード、授権依頼書などの関連書類を検査し、現場会議に出席する株主係は今回の会議の株式登録日の株主名簿に記載されており、株主代理人の授権依頼書は実際に有効である。
2.今回の会議のネット投票結菓によると、今回の会議のネット投票に参加した株主は97人で、議決権のある株式数を代表するのは1219503株で、会社の議決権のある株式総数の0.8773%を占めている。前記インターネット投票システムを通じて投票を行う株主資格は、深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムによって認証されている。
3.今回の会議に出席した現場会議は、インターネット投票に参加した中小投資家の株主と株主代理人と合わせて172人で、議決権のある株式の数は1867603株で、会社の議決権のある株式総数の1.3435%を占めています。
（II）会社の取締役、監事及び取締役会の秘書が今回の会議に出席し、会社の高級管理者及び徳衡弁護士が今回の会議に列席し、これらの人員はすべて今回の会議に出席/列席する合法的な資格を持っている。（III）今回の会議は会社の取締役会によって招集され、今回の会議の招集者の資格として合法的に有効である。徳衡弁護士は、今回の会議に出席し、列席した人員と今回の会議の招集者の資格はすべて合法的で有効で、「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合していると考えている。
三、今回の会議で臨時提案を提出する株主資格と提案プログラム
徳衡弁護士の証言を経て、今回の会議は株主が臨時提案を提出しなかった。
四、今回の会議の採決プログラム
（I）今回の会議は現場投票とネット投票の方式で今回の会議議案を採決した。徳衡弁護士の現場証言によると、会社が今回会議で審議した議案は「臨時株主総会通知」に記載された審議事項と一緻し、今回の会議現場では通知された議案を修正することは発生していない。
（II）今回の会議は「会社法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの規定によって規定されている2人の株主代表、1人の監事代表と徳衡弁護士が共同で計算、監督を行う責任を負う。
（III）今回の会議の投票採決後、会社は合併して今回の会議の採決結菓をまとめ、会議の司会者は会議現場で投票結菓を発表した。その中で、会社は関連議案の中小投資家の採決状況に対して単独で票を計算し、単独で採決結菓を公開した。
徳衡弁護士は、会社の今回の会議の採決プログラムは「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合し、今回の会議の採決プログラムは合法的で有効だと考えている。
五、今回の会議の採決結菓
現場会議の投票結菓と今回の会議のネット投票結菓を結びつけて、今回の会議の採決結菓は以下の通りです。
1.「取締役会が転換社債の株式移転価格を下方修正することを提案した議案について」の採決結菓を審議しなかった：1081398株に同意し、会議に出席し、この議案に議決権を持つ株主と株主代理人が持っている有効採決株式総数の626969%を占めた。643405株に反対し、この株主の有効議決権株式数の373031%を占めている。0株を棄権し、これらの株主の有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、1081398株に同意し、この株主の有効議決権株式数の626969%を占めている。643405株に反対し、この株主の有効議決権株式数の373031%を占めている。0株を棄権し、これらの株主の有効議決権株式数の0.0000%を占めている。
採決回避状況：会社転換社債を保有しているため、王兆春氏、付林氏、成君氏、陳均氏、曽憲之氏、王凱氏は採決を回避し、王兆春氏は珠海横琴博航投資コンサルティング企業（有限パートナー）（以下「博航」と略称する）、珠海横琴博展投資コンサルティング企業（有限パートナー）（以下「博展」と略称する）、珠海横琴博望投資コンサルティング企業（有限パートナー）（以下「博望」と略称する）の執行事務パートナーであり、博航、博展、博望はいずれも採決を回避し、前記9人の株主が保有する議決権株式数は10000000株である。また、合計8人の中小株主が採決を回避し、議決権株式数は142800株だった。
本議案は特別決議事項であり、採決結菓によって、同意票を投じる株式数が会議に出席する株主の議決権のある株式総数に占める割合は3分の2に達しておらず、本議案は通過していない。
今回の会議の司会者、今回の会議に出席した株主とその代理人はいずれも採決結菓に対していかなる異議を提出していない。今回の会議の議案は可決されなかった。今回の会議の決議は採決結菓と一緻している。
徳衡弁護士は、今回の会議の採決結菓は「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合し、採決結菓は合法的で有効だと考えている。
六、結論意見
以上、徳衡弁護士は、会社の今回の会議の召集、開催プログラム、現場で今回の会議に出席する人員及び今回の会議の召集者の主体資格、今回の会議の提案及び採決プログラム、採決結菓はすべて「会社法」「証券法」「株東大会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合し、今回の会議決議は合法的で有効であると考えている。
徳衡弁護士は、この法律意見が会社の今回の会議決議の法定文書として他の情報開示資料とともに公告することに同意した。
本法律の意見は一式三部で、本所の捺印を経て、本所の責任者、証人弁護士が署名した後に発効する。（以下本文なし）
