証券コード: Bohai Leasing Co.Ltd(000415) 証券略称: Bohai Leasing Co.Ltd(000415) 公告番号:2022040 Bohai Leasing Co.Ltd(000415)
持株子会社Avolon Holdings Limitedについて
の完全子会社AvolonAerospace Leasing Limited
航空機リース資産の売却に関する公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。一、取引の概要
1.会社の資産構造を最適化し、航空機隊の資産品質を向上させ、世界の航空機リース市場における会社の競争力を向上させるために、持株会社Avolon Holdings Limited(以下「Avolon」という)の完全子会社Avolon Aerospace Leasing Limited(以下「AALL」という)傘下のSPVと関連主体は2022年6月17日、アイルランドでSMBC Aviation Capital Limited(以下「SMBC」という)と「MASTERARCRAFT SALEGREEMENT」「MASTERBENNEFICIAL INTEREST SALE AGREEMENT」にそれぞれ署名した。「BENEFICIAL INTERESTRANSFERAGREEMENT」および関連する付属プロトコルは、AALLが部下のSPVまたは経済的利益を享受している会社を通じてSMBCまたはその指定者に19機の付帯リース資産を売却します。上記19機の付帯リース資産の市場価格は約7億7700万ドル(ドル対人民元レート1:6.6649で計算すると人民元に換算すると約51.79億元)で、実際の購入価格はこれに基づいて双方が協議して確定した。
2.取引相手が会社の非関連第三者であるため、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成しない。
3.「会社持株子会社Avolon Holdings Limitedの傘下SPVがSMBCAviation Capital Limitedに航空機リース資産を売却することに関する議案」は、2022年の第4回臨時取締役会で審議され、可決された(会議は取締役9人、取締役9人に達するべき;採決の結菓:9票同意、0票反対、0票棄権)。
4.「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、この事項は会社の株主総会の審議を提出する必要はない。今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、借方殻を構成せず、関係部門の承認を受ける必要はない。
二、取引相手の基本状況
1.取引相手:SMBCAviation Capital Limited;
2.登録住所:IFSC House,IFSC,Dublin 1,Ireland;
3.設立時間:1997年8月14日;
4.登録資本金:887512800ドル;
5.企業タイプ:Private company limited by shares;
6.主な業務:航空機リースなど;
7.主要株主:Sumitomo Mitsui Finance and Leasing Company Ltd株式68%、Sumitomo Mitsui Banking Corporation株式32%。
8.主要財務データ:2021年3月31日現在、SMBCの総資産は約159.66億ドル、総負債は約128.59億ドル、純資産は約31.07億ドルで、2020年度に営業収入116725万ドル、利益総額152229万ドル、純利益1355.5万ドル(以上のデータは国際準則の監査データ)を実現した。
三、取引標的の基本状況
今回の取引では、AALLが傘下のSPVまたは経済的利益を享受している会社を通じて保有している19機の付帯賃貸契約付き航空機の賃貸資産を標的としており、航空機の型番別には9機の近世代技術狭体機(A 320 CEOシリーズ5機、B 737 NGシリーズ4機)が含まれており、平均機齢は12.7年、平均残存賃貸期間は5.0年である。8機の新技術狭体機(A 320 NEOシリーズ7機、B 737 MAXシリーズ1機)、平均機齢2.0年、平均残存リース期間8.7年;2機の新技術ワイドボディ機(A 330 NEOシリーズ機2機)、平均機齢2.1年、平均残存リース期間11.5年。
19機のリース付き航空機資産の状況は以下の通りです。
番号売り手航空機の型番
1 CIT Aerospace International Unlimited Company A 330 NEOシリーズ
2 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A 330 NEOシリーズ
3 Wells Fargo Trust Company,N.A.A 320 CEOシリーズ
4 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A 320 NEOシリーズ
5 CIT Aerospace International Unlimited Company A 320 CEOシリーズ
6 CIT Aerospace International Unlimited Company A 320 CEOシリーズ
7 CIT Aerospace International Unlimited Company A 320 CEOシリーズ
8 Avolon Aerospace(Ireland)AOE 38 Limited B 737 NGシリーズ
9 Avolon Aerospace(Ireland)AOE 39 Limited B 737 NGシリーズ
10 Avolon Aerospace(Ireland)AOE 151 Limited B 737 NGシリーズ
11 Avolon Aerospace(Ireland)AOE 112 Limited B 737 NGシリーズ
12 Avolon Aerospace(Ireland)AOE 80 Limited A 320 NEOシリーズ
13 StarrisLimited A 320 NEOシリーズ
14 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A 320 NEOシリーズ
15 Avolon Leasing Ireland 1 Limited A 320 NEOシリーズ
16 CIT Group Finance(Ireland)Unlimited Company B 737 MAXシリーズ
17 CITAerospace International Unlimited Company A 320 CEOシリーズ
18 Templeoak Limited A 320 NEOシリーズ
19 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A 320 NEOシリーズ
四、取引方案の基本状況
今回の取引に関連する航空機資産の数は多く、異なる航空機リース構造によって、今回の取引方式はAALL傘下のSPVが航空機リース資産を直接売却し、信託機関に航空機リース資産を売却したり、航空機リース資産の権益権を売却したりすることを含み、具体的な取引方案は以下の通りである。
1.AALL傘下SPVによる航空機リース資産の譲渡
今回の取引前、AALL製御のSPV社は直接10機の航空機資産所有権を持っていた。
今回の取引では、AALL傘下のSPVとSMBCは「MASTER AIRCRAFT SALEAGREMENT」と関連する付属協定を締結し、10機の航空機リース資産をSMBCに売却した。取引が完了すると、SMBCはこの10機の航空機資産の所有権と付随する賃貸権益を持っています。詳細は次のとおりです。
番号売り手航空機の型番
1 CIT Aerospace International Unlimited Company A 330 NEOシリーズ
2 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A 330 NEOシリーズ
3 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A 320 NEOシリーズ
4 CIT Aerospace International Unlimited Company A 320 CEOシリーズ
5 CIT Aerospace International Unlimited Company A 320 CEOシリーズ
6 CIT Aerospace International Unlimited Company A 320 CEOシリーズ
7 Avolon Aerospace(Ireland)AOE 38 Limited B 737 NGシリーズ
8 Avolon Aerospace(Ireland)AOE 39 Limited B 737 NGシリーズ
9 Avolon Aerospace(Ireland)AOE 151 Limited B 737 NGシリーズ
10 Avolon Aerospace(Ireland)AOE 112 Limited B 737 NGシリーズ
2.Wells Fargo Trust Company,N.A.航空機リース資産の譲渡
今回の取引前、AALL傘下のSPVは委託人として信託方式で1機の航空機のすべての収益権を享受し、受託者はWells Fargo Trust Company、N.A.、この信託会社は航空機資産の名義所有者と賃貸人であり、航空機を賃借人に賃貸して使用していた。航空機資産のすべての権益は委託人が享受し、委託人は航空機資産の実際の所有者である。
今回の取引では、AALL傘下のSPV、信託会社がSMBCと「MASTERARCRAFTSALE AGREEMENT」を締結し、Wells Fargoが航空機資産の名義所有者としてこの航空機リース資産をSMBCに売却した。引き渡し時、この飛行機の所有権と相応の権益はSMBCまたはSMBC指定関係者に移転した。取引が完了すると、信託基金は閉鎖され、所得金を受取人であるAALL傘下のSPVに分配します。詳細は次のとおりです。
番号売り手航空機の型番
1 Wells Fargo Trust Company,N.A.A 320 CEOシリーズ
3.AALL傘下のSPVが航空機リース資産の収益権を譲渡する
今回の取引前、AALL傘下のSPVは委託人として信託方式で8機の航空機のすべての収益権を享受し、受託者はWells Fargo Trust Company、National Association、WilmingtonTrust SP Services(Dublin)Limited、Wilmington Trust Companyであり、この信託会社は航空機資産名義の所有者と賃貸人であり、航空機を