北京金誠同達弁護士事務所
について
非公開発行A株の
補足法律意見書（I）
金証法意[2022]字0617第0622号
中国北京市建国門外大街1号国貿大厦A座10階100004
電話：01057068585ファックス：01085150267
北京金誠同達弁護士事務所
について
非公開発行A株の
補足法律意見書（I）
金証法意[2022]字0617第0622号より： Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
本所は発行者の依頼を受け、発行者の今回の発行の特別招聘特別法律顧問として、発行者の今回の発行に法律サービスを提供しています。
発行者が今回発行するために、本所の弁護士は2022年4月18日に「北京金誠同達弁護士事務所の非公開開発行A株に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）と「北京金誠同達弁護士事務所の非公開発行A株に関する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」と略称する）を発行した。中国証券監督管理委員会は2022年5月20日に発行者が今回発行した関連申請書類について審査を行い、220782号の「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（以下「フィードバック意見」と略称する）を発行したことを考慮し、発行者の関連事項について補足審査を行い、本補足法律意見書を発行した。
本補足法律意見書で使用される用語、名称、略称は、特別な説明を除いて、「法律意見書」と「弁護士活動報告」の意味と同じである。本補充法律意見書は「法律意見書」と「弁護士活動報告」に対する必要な補充を構成している。本補充法律意見書の内容を除いて、本所の弁護士は発行者が今回発行した他の法律問題に対する意見と結論は依然として「法律意見書」と「弁護士活動報告」の関連表現を適用している。
本所の弁護士声明：
1.本所と本所の弁護士は発行者の今回の申請の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な検証を行い、本補充法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
2.本補充法律意見書を発行する目的で、本所は会社が今回発行した関連事項に対して調査を行い、本所が本補充法律意見書を発行するために閲覧する必要があると考えている書類を調べ、関連事項について会社関係者に質問と必要な討論を行った。
3.前述の調査過程において、本所は会社の以下の保証を得た：会社はすでに本所が本補充法律意見書を発行するために必要とする、真実、正確、完全な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、漏れ、隠蔽、誤導の場所が一切存在しない；会社が提供したすべてのファイルと上記の事実は真実、正確、完全である。会社が提供した書類と書類の署名と印鑑はすべて真実です。会社が提供したコピーは原本と一緻し、コピーは正本と一緻している。会社と子会社が署名したすべての契約は真実、合法、有効である。
4.本所が合理的な審査を行った上で、本補充法律意見書が重要で独立証拠の支持を得られない事実、または本所の専門に基づいて審査と判断を下すことができない重要な事実に対して、本所は関係政府部門、会社またはその他の関係機関が発行した証明書類または専門意見に依存して本補充法律意見書を発行する。
5.本所が同意した発行者の一部または全部は「フィードバック意見」に対する回答の中で自分で引用したり、中国証券監督管理委員会の審査要求によって本補充法律意見書の内容を引用したりしているが、発行者が上記の引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
6.本所は本補充法律意見書を発行者が今回発行するのに必要な法律文書とし、他の材料と一緒に報告し、法によって発行された法律意見に責任を負うことに同意した。
7.本補充法律意見書は発行日以前に発生または存在した事実に基づく法律分析である。本所は根拠となる事実が二度と変化しないことを保証するものではなく、事実によって変化する可能性がある本補充法律意見書の結論に影響を与える可能性があるいかなる責任も負わない。本補充法律意見書が発行された後、本補充法律意見書に関連する事実または法律内容が変化した場合、本所は本補充法律意見書が発行された後に本所に知られる可能性のある事実、状況、事件または進展を知らせる義務を負わず、本補充法律意見書に記載された意見の事実、状況、事件または進展を変更、影響または修正する可能性のある義務を負わない。法律意見書を修正したり補充したりする義務もありません。「法律意見書」または「弁護士活動報告」または本補充法律意見書に別途説明がある限り、本所は報告期間の前または後のいかなる事項についても意見を発表しない。
8.本補充法律意見書は今回の発行に関する法律問題についてだけ意見を発表し、会計、監査、資産評価などの専門事項については意見を発表しない。会計、監査、資産評価などの内容に関連する場合、仲介機関が発行した報告書の引用に厳格に従うため、本がこれらの内容の真実性と正確性を確認したり、保証したりしたことを意味するものではありません。
9.本補充法律意見書は会社が今回の非公開発行の目的について使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所の事前の書面同意を得ずに、本補充法律意見書はいかなる自然人、法人またはその他の実体によって他の目的に使用されてはならず、発行人を除く任意の自然人、法人またはその他の実体（発行人の関連会社を含む）に依存されてはならない。使用、引用、参考を含むが、これらに限定されない。
本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務管理弁法」及び「弁護士事務所の証券法律業務執行規則（試行）」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、補充法律の意見を発表した。
《フィードバック意見》問題1
今回の資金募集投資プロジェクトの一つは、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収することである。申請者は相応の株式所有権が明確で争議が存在しないか、担保、質押、所有権保留、差し押さえ、差し押さえ、凍結、監督管理などの譲渡製限が存在するかどうかを説明し、申請者は国有財産権譲渡が関連審査・認可プログラムを履行しているか（必要に応じて）、国資主管部門の承認を得ているか（必要に応じて）、財産権取引場所を通じて公開して行うべきかどうかを開示しなければならない。買収を完了するには法的障害があり、買収を完了できないリスクがあるかどうか。
推薦機関と申請者弁護士に審査意見を発表してください。
返信：
一、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式権利所属が明確で争議が存在するかどうか、担保、質押、所有権保留、差し押さえ、差し押さえ、凍結、監督管理など譲渡を製限する状況が存在するかどうか
今回の発行者が雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収する前に、迪慶有色の株式構造は以下の通りである。
シリアル番号株主名出資額（万元）出資比率（%）
1 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 97,4299821 50.01
2雲銅グループ744800683 38.23
3雲南黄金229109496 11.76
合計19482100 100.00
迪慶有色工商登記（届出）材料、過去の株式譲渡協議、資本検査報告、会社定款などの材料、及び迪慶有色が発行した説明に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム（http://www.gsxt.gov.cn./)、中国裁判文書網（http://www.court.gov.cn./zgcpwsw/)、中国執行情報公開網（http://zxgk.court.gov.cn./)、信用中国サイト（http://www.creditchina.gov.cn./）及びその他の公開サイトによると、本補充法律意見書が発行された日までに、迪慶有色の登録資本はすでに納付され、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式権利は明確で争議が存在せず、担保、質押、所有権保留、差し押さえ、差し押さえ、凍結、監督管理などの譲渡を製限する状況は存在せず、株式によって争議が発生する関連訴訟、仲裁、案件情報を実行したり、譲渡を製限したりする場合。
2022年6月2日、雲銅グループは「今回の取引に関する標的株権は明確な承諾書」を発行した。承諾：「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社（以下「会社」と略称する）は雲南迪慶非鉄金属有限責任会社（以下「目標会社」と略称する）38.23%の株式（以下「標的株式」と略称する）を保有する。。当社は標的株式に対して合法的、完全な所有権を有しており、登録資本はすでに全額納付されており、株式の代持の状況は存在しない。また、標的株式には担保、質入れ、所有権保留、差し押さえ、差し押さえ、凍結、監督管理などの譲渡を製限する状況は存在せず、他の製限または譲渡禁止の可能性がある状況は存在しない。標的株式はいかなる紛争や潜在的な紛争にも触れず、訴訟、仲裁、司法の強製執行などの重大な紛争や権利移転を妨げる他の状況にも触れない。」
以上のことから、本所の弁護士は、本補充法律意見書が発行された日まで、雲銅グループが保有している迪慶有色38.23%の株式権利は明確で争議が存在せず、担保、質押、所有権保留、差し押さえ、差し押さえ、凍結、監督管理などの譲渡を製限する状況は存在しないと考えている。
二、国有財産権譲渡が関連審査・認可プログラム（必要に応じて）を履行し、国資主管部門の承認（必要に応じて）を得たかどうか、財産権取引場所を通じて公開的に行うべきかどうか
（Ⅰ）今回の買収は履行に関する国有財産権譲渡に関する審査許可プログラム及び国資主管部門の承認状況を取得することに関連する。
発行者が提供した書面に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、中国銅業は2021年11月15日に2021年第17回党委員会常務委員会会議、第31回総裁弁公会議を開き、発行者がA株を非公開で発行する方案と関連事項を通じて、アルミニウム会社の審査を提出することに同意した。
アルミニウム会社は2021年11月25日に取締役会2021年第6回会議を開き、発行者が今回の非公開発行案を実施することに同意し、国務院国資委に報告案を審査し、承認することに同意した。雲銅グループは2021年11月25日に執行役員の決定を行い、2021年11月26日に2021年第3回株主会を開催し、条件付きで発行者の今回の非公開発行案に同意し、雲銅グループと発行者が「条件付きで発効する株式譲渡協議」に署名するなどの関連協議を締結した。
発行者は2021年11月26日に第8回取締役会第25回会議を開き、2022年1月14日に第8回取締役会第29回会議を開き、2022年3月4日に第8回取締役会第31回会議を開き、2022年4月14日に2022年第2回臨時株主総会を開き、「会社の非公開開発行A株株案（改訂稿）に関する議案」「Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社との付帯条件で発効する株式譲渡協議に関する議案」及び関連取引に関する議案を審議、採択し、今回の非公開発行株の募集資金総額は26747578万元を超えないことに同意した。そのうち、18748053万元は雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収するために使われている。
発行者と雲銅グループは2021年11月26日に「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社との付帯条件により発効する株式譲渡契約」を締結し、2022年1月14日に「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社との付帯条件により発効する株式譲渡契約の補充契約」を締結し、2022年3月4日に「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社の付帯条件が発効する株式譲渡協議の補充協議（II）」に署名し、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を発行者に譲渡することを約束した。また、中アルミニウム会社は「国有資産評価プロジェクト届出表」（届出番号：1017 ZGLY 2022006）を発行し、中聯資産評価グループ有限会社が発行した「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 買収予定 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社が保有する雲南迪慶有色金属有限責任会社38.23%株式プロジェクト資産評価報告」（中聯評価字[2022]第[354]号）の資産評価結菓を届出した。
国務院国家資本委員会は2022年3月28日、「非公開開発行A株株式に関する事項に関する承認」（国資財産権[2022113号）を発行し、発行者が今回の非公開発行は509903568万株のA株を超えず、募集資金は26.75億元を超えない全体案を原則として同意した。
これにより、今回の国有財産権譲渡はすでに関連審査・認可プログラムを履行し、国資主管部門の承認を得た。
