A株非公開発行申請書類
フィードバック意見の返信報告
（広東省深セン市福田区中心三路8号卓越時代広場（二期）北座）2002年6月
中国証券監督管理委員会：
貴社の「非公開開発行株式申請書類に関するフィードバック意見」（中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書220782号）（以下「フィードバック意見」と略称する）が受領されました。フィードバック意見の要求に基づき、＊ Citic Securities Company Limited(600030) （以下「＊ Citic Securities Company Limited(600030) 」または「推薦機構」と略称する）は勤勉に責任を菓たし、誠実に信用を守る原則に基づいて、＊ Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （以下「＊ Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 」、「発行人」、「申請人」または「会社」と略称する）、発行人弁護士北京金誠同達弁護士事務所（以下「申請人弁護士」と略称する）、申告会計士天職国際会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「会計士」と略称する）はフィードバック意見に提出された問題について一つ一つ真剣に分析し、討論し、フィードバック意見の中の問題に対して審査を行い、フィードバック意見の中で言及されたすべての問題に対して項目ごとに実行し、書面で説明した。
特に説明がない限り、本フィードバック意見回答における略称はデューデリジェンス調査報告における略称と同じ意味を持っている。この返信に記載されているデータは、四捨五入の理由で、記載されている関連する単一のデータと直接計算された結菓とは少し異なる可能性があります。
本フィードバックコメントのフォントは以下の意味を表しています。
黒体（太字）フィードバック意見に列挙された問題
宋体はフィードバック意見に列挙された問題に対する返事、仲介機関の審査意見
楷書体GB 2312（太字）によるデューデリジェンス調査報告書の改訂、補充
ディレクトリ
ディレクトリ……2問題1……3質問2……10質問3……15問題4……19問題5……25問題6……69問題7……84問題8……89問題9……95問題10……126問題11……139問題12……143
今回の資金募集投資プロジェクトの一つは、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収することである。申請者は相応の株式所有権が明確で争議が存在しないか、担保、質押、所有権保留、差し押さえ、差し押さえ、凍結、監督管理などの譲渡製限が存在するかどうかを説明し、申請者は国有財産権譲渡が関連審査・認可プログラムを履行しているか（必要に応じて）、国資主管部門の承認を得ているか（必要に応じて）、財産権取引場所を通じて公開して行うべきかどうかを開示しなければならない。買収を完了するには法的障害があり、買収を完了できないリスクがあるかどうか。
推薦機関と申請者弁護士に審査意見を発表してください。
返信：
一、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式が明確で争議が存在するかどうか、担保、質押、所有権保留、差し押さえ、差し押さえ、凍結、監督管理など譲渡を製限する状況が存在するかどうか
今回の Yunnan Copper Co.Ltd(000878) は雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収する前に、迪慶有色の株式構造は以下の通りである。
番号株主名出資金額出資比率（万元）（%）
1 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 97,4299821 50.01
2 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社744800683 38.23
3雲南黄金鉱業グループ株式会社22919496 11.76
合計1948210000 100.00
迪慶有色登録資本はすでに納付され、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式権利は明確で争議が存在せず、担保、質押、所有権保留、差し押さえ、凍結、監督管理などの譲渡を製限する状況は存在せず、株式によって争議が発生する関連訴訟、仲裁、事件情報の実行、または譲渡を製限する状況は存在しない。
2022年6月2日、雲銅グループは「今回の取引に関する標的株権は明確な承諾書」を発行した。承諾：「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社（以下「会社」と略称する）は雲南迪慶非鉄金属有限責任会社（以下「目標会社」と略称する）38.23%の株式（以下「標的株式」と略称する）を保有する。。当社は標的株式に対して合法的、完全な所有権を有しており、登録資本はすでに全額納付されており、株式の代持の状況は存在しない。また、標的株式には担保、質入れ、所有権保留、差し押さえ、差し押さえ、凍結、監督管理などの譲渡を製限する状況は存在せず、他の製限または譲渡禁止の可能性がある状況は存在しない。標的株式はいかなる紛争や潜在的な紛争にも触れず、訴訟、仲裁、司法の強製執行などの重大な紛争や権利移転を妨げる他の状況にも触れない。
以上のことから、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式権利は明確で争議がなく、担保、質押、所有権保留、差し押さえ、凍結、監督管理などの譲渡を製限する状況は存在しない。
二、国有財産権の譲渡は関連審査許可プログラムを履行するかどうか、国資主管部門の許可を得るかどうか、財産権取引場所を通じて公開的に行うべきかどうか
（Ⅰ）今回の買収は履行に関する国有財産権譲渡に関する審査許可プログラム及び国資主管部門の承認状況を取得することに関連する。
中国銅業は2021年11月15日に2021年第17回党委員会常務委員会会議、第31回総裁弁公会議を開き、非公開A株発行案と関連事項を採択し、アルミニウムグループの審査を提出することに同意した。
中国アルミニウムグループは2021年11月25日に取締役会2021年第6回会議を開き、今回の非公開発行案を実施することに同意し、国務院国資委に報告案を審査し、承認することに同意した。
雲銅グループは2021年11月25日に執行役員の決定を行い、2021年11月26日に2021年第3回株主会を開催し、条件付同意 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 今回の非公開発行案及び雲銅グループと Yunnan Copper Co.Ltd(000878) は「条件付発効株式譲渡協議」などの関連協定に署名した。
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) は2021年11月26日に第8回取締役会第25回会議を開き、2022年1月14日に第8回取締役会第29回会議を開き、2022年3月4日に第8回取締役会第31回会議を開き、2022年4月14日に2022年第2回臨時株主総会を開き、「会社の非公開開発行A株株案（改訂稿）に関する議案」「Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社との付帯条件で発効する株式譲渡協議に関する議案」及び関連取引に関する議案を審議、採択し、今回の非公開発行株の募集資金総額は26747578万元を超えないことに同意した。そのうち、18748053万元は雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収するために使われている。
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と雲銅グループは2021年11月26日に「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社との付帯条件により発効する株式譲渡契約」を締結し、2022年1月14日に「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社との付帯条件により発効する株式譲渡契約の補充契約」を締結し、2022年3月4日に「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社の付帯条件が発効する株式譲渡協議の補充協議（II）」に署名し、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を発行者に譲渡することを約束した。
また、中アルミニウムグループは「国有資産評価プロジェクト届出表」（届出番号：1017 ZGLY 2022006）を発行し、中聯資産評価グループ有限会社が発行した「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 買収予定 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社が保有する雲南迪慶有色金属有限責任会社38.23%株式プロジェクト資産評価報告」（中聯評価字[2022]第[354]号）の資産評価結菓に対して届出を行う。国務院国家資本委員会は2022年3月28日、「非公開開発行A株株式に関する事項に関する承認」（国資財産権[2022113号）を作成し、会社の今回の非公開発行は509903568万株のA株を超えず、募集資金は26.75億元を超えない全体案に原則的に同意した。
そのため、今回の国有財産権譲渡はすでに関連審査許可プログラムを履行し、国資主管部門の承認を得た。
（II）今回の買収は財産権取引場所を通じて公開的に行う必要はない。
「企業国有資産取引監督管理弁法」第31条によると、「以下の場合の財産権譲渡は非公開協議譲渡方式を採用することができる：…（II）同じ国の出資企業とその各級持株企業または実際の製御企業の間で内部再編統合を実施するために財産権譲渡を行う場合、この国の出資企業が決定を審議することによって、非公開協議譲渡方式を採用することができる」という。
発行者の持株株主は雲銅グループで、最終持株株主、所属国の出資企業は中アルミニウムグループで、実際の支配者は国務院国資委である。迪慶有色は発行人の持株子会社であり、雲銅グループ、発行人と迪慶有色は同じ国の出資企業である中アルミニウムグループの各級持株企業に属し、具体的な株式関係は以下の図の通りである。
今回の発行者は雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収し、「企業国有資産取引監督管理弁法」第31条第（II）項の規定に符合している。そのため、今回の国有財産権譲渡はすでに国家出資企業の中アルミニウムグループが審査・認可し、非公開協議譲渡方式を採用することができ、財産権取引場所を通じて公開的に行う必要はない。
以上のことから、今回の国有財産権譲渡はすでに関連審査・認可プログラムを履行し、国資主管部門の承認を得ており、今回の買収は財産権取引場所を通じて公開的に行う必要はない。
三、買収を完了するには法律上の障害があり、買収を完了できないリスクがあるか
本回答報告書が発行された日まで、雲銅グループが保有している迪慶有色38.23%の株式権利は明確で争議が存在せず、担保、質押、所有権保留、差し押さえ、凍結、監督管理などの譲渡を製限する状況は存在しない。今回の国有財産権譲渡はすでに関連審査・認可プログラムを履行し、国資主管部門の承認を得ており、財産権取引場所を通じて公開的に行う必要はないため、今回の買収には法的障害はない。
発行者と雲銅グループが署名した「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社の付帯条件によって発効する株式譲渡協議」によると、協議の発効条件には今回の取引が中国証券監督会によって承認されたことが含まれている。そのため、今回の取引には中国証券監督会の審査許可リスクがある。中国証券監督管理委員会の審査リスクを除いて、今回の取引には買収を完了できないリスクはありません。
以上のことから、今回の買収には法的障害はなく、中国証券監督管理委員会の審査許可リスクを除いて、今回の取引には買収を完了できない他のリスクは存在しない。
四、補足披露
推薦機関はすでにデューデリジェンス調査報告書「第八章発行者募集資金運用状況」の「二、発行者今回募集資金運用状況」の「（I）今回募集資金投資プロジェクトの実行可能性分析」の「1、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%株式を買収する」の「（13）今回の買収が履行した関連国有財産権譲渡審査許可プログラム及び承認取得状況」において中には、今回の買収に関連して履行された国有財産権譲渡に関する審査許可プログラム及び国資主管部門の承認状況が追加的に開示されている。具体的な内容は以下の通りです。
「（13）今回の買収で履行された関連国有財産権譲渡審査許可プログラム及び承認取得状況
中国銅業は2021年11月15日に2021年第17回党委員会常務委員会会議、第31回総裁弁公会議を開き、非公開A株発行案と関連事項を採択し、アルミニウムグループの審査を提出することに同意した。中国アルミニウムグループは2021年11月25日に取締役会2021年第6回会議を開き、今回の非公開発行案を実施することに同意し、国務院国資委に報告案を審査し、承認することに同意した。
雲銅グループは2021年11月25日に執行役員の決定を行い、2021年11月26日に2021年第3回株主会を開催し、条件付同意 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 今回の非公開発行案及び雲銅グループと Yunnan Copper Co.Ltd(000878) は「条件付発効株式譲渡協議」などの関連協定に署名した。
Yunnan Copper Co.Ltd(000878) は2021年11月26日に第8回取締役会第25回会議を開き、2022年1月14日に第8回取締役会第29回会議を開き、2022年3月4日に第8回取締役会第31回会議を開き、2022年4月14日に2022年第2回臨時株主総会を開き、「会社の非公開開発行A株案（改訂稿）に関する議案」「Yunnan Copper Co.Ltd(000878) と Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社との付帯条件により発効する株式譲渡協議に関する議案」および関連取引に関する議案を審議、採択し、今回の非公開に同意した。
