Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 非公開発行について
A株株式申請書類フィードバック意見の回答
天職業字[2022172551号
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雲南銅業株式会社の非公開A株発行申請書類のフィードバック意見に関する回答1 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 非公開A株発行申請書類のフィードバック意見に関する回答
天職業字[2022172551号中国証券監督管理委員会：
貴社は「非公開発行株式申請書類に関するフィードバック意見」（中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書220782号）（以下「フィードバック意見」と略称する）についてすでに了解しました。私たちはフィードバック意見の中で会計士に関する問題について一つ一つ真剣に検査を行い、検査状況を以下のように説明した：問題一
同社の今回の非公開発行株式の募集資金総額は26747578万元を超えず、そのうち18748053万元は雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式を買収するために使われている。申請者に補足説明してください：（1）取引相手方の基本状況、今回さらに少数株式を買収する原因、履行する決定プログラム。（2）前回の迪慶有色株式買収に関する業績承諾状況、実績状況。（3）今回の買収資産評価状況、収益法評価結菓と資産基礎法結菓に差がある原因と合理性、及び最終的に収益法を選択して価格を評価する原因と合理性；資産基礎法の下で資産、負債評価の付加価値、減損の主要な状況と根拠；収益法の下で主要なパラメータ仮説の慎重な合理性を評価し、基期収入、収入成長率、粗金利、期間費用率、割引率などを含み、歴史期間と同業上場会社と比較分析を行った。（4）今回の少数株式買収の定価根拠は、前回の迪慶有色株式買収の価格、その他の増資または迪慶有色価格、同期比較可能な取引例、資産評価結菓などと結びつけて、買収定価の公正合理性を説明する。（5）今回の買収業績の承諾状況は、どのように承諾の履行を保障するかを説明する。（6）買収事項は今回の発行が成功したことを前提としているか。推薦機関と会計士に審査意見を発表してください。
会社の回答：
一、取引相手方の基本状況、今回さらに少数株式を買収した原因、履行した決定プログラム
（I）取引相手方の基本状況
今回の取引の相手先は発行人持株株主の雲銅グループである。雲銅グループの状況は以下の通り：
1、基本的な状況
会社名：＊ Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社
法定代表者：高行芳
登録資本金：1960784314万元
設立日：1996年4月25日
統一社会信用コード：9153 Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) 5686762 Q
登録住所：雲南省昆明市人民東路111号
会社タイプ：その他有限責任会社
経営範囲：非鉄金属、貴金属の生産、販売、加工及び開発ハイテク製品、非鉄金属、貴金属の地質探査設計、施工、科学研究、機械動力設備の製作、販売、化学工業製品の生産、加工、販売、建築設置、工事（以上の経営範囲で許可証に関わるメンバー単位の資質証によって業務を展開する）。本企業が生産した非鉄金属及びその鉱製品、製造品、化学工業製品、大理石製品、本企業が生産した製品及び関連技術の輸出業務；本企業の生産、科学研究に必要な原材料、機械設備、計器、部品及び関連技術の輸入業務を経営している。本企業の材料供給加工「三来一補」業務、海外先物業務（許可証による経営）を経営する。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
2、雲銅グループの株式構造と株式製御関係
本回答報告書の発行日までに、中国銅業は雲銅グループの51%の株式を保有し、雲銅グループの持株株主である。雲銅グループの実際の支配者は国務院国家資本委員会である。
番号株主名出資額（万元）持株比率（%）
1中国銅業100 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 1.000
2雲冶グループ9607843149.00
合計1960784314 100.00
国務院国家資本委員会、中国銅業と雲銅グループの間の株式製御関係は以下の図の通りである。
3、財務状況
雲銅グループの最近1年間の主な財務データは以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日
資産総額564566766
負債総額365490700
親会社に帰属する所有者持分1091104.56
プロジェクト2021年度
営業総収入1422223730
営業利益16189261
純利益12660100
注意：上記の財務データは連結口径であり、監査済みです。
（II）今回さらに少数株式を買収した理由
1、重要な子会社に対するコントロールを強化し、会社が保有権益の割合によって計算する銅資源の埋蔵量を向上させ、会社全体の発展戦略に符合する
迪慶有色は上場会社システムの中で重要な地位にある。2021年、迪慶有色は銅精鉱を生産し、銅4.89万トンを含む。2021年末現在、その保有鉱石量は8億9000万トンで、上場会社の総保有鉱石量の84.70%を占めている。銅金属量は263万6400トンで、上場会社の総銅金属量の73.02%を占めている。今回の買収が完了した後、会社が保有権益の割合によって計算した銅資源の埋蔵量を向上させ、良好な資源の素質は上場会社の関連する非鉄金属製錬と深加工生産能力に重要な資源保障を提供し、会社の持続的な安定経営と急速な発展に強力な支持を提供する。
2、会社の純利益を厚くし、会社全体の利益レベルを向上させる
2021年の迪慶有色の純利益は9604641万元で、利益は良好で、会社は今回の非公開発行株を通じて迪慶有色の38.23%の株式を買収し、会社の純利益をさらに厚くし、会社の利益能力を高める。
3、今回の少数株式買収は持株株主の承諾履行に役立つ
2016年10月28日、持株株主の雲銅グループは「資産注入と同業競争に関する事項のさらなる改善に関する承諾書」を発行し、「一、関連法律法規、中国証券監督管理委員会の関連規則及び関連規範性文書に規定された注入条件に符合する前に、年内に保有する雲南迪慶非鉄金属有限責任会社の株式を Yunnan Copper Co.Ltd(000878) に注入する仕事を開始する」と述べた。2018年、会社はすでに非公開株式の募集資金を通じて迪慶有色の50.01%の株式を買収し、迪慶有色は現在会社の持株子会社である。今回の発行により、雲銅グループが保有する迪慶有色38.23%の株式が上場会社に注入される。今回の発行が完了すると、雲銅グループが保有する迪慶有色88.24%の株式はすべて上場会社に注入され、持株株主が約束を履行するのに役立つ。
（III）履行する意思決定プログラム
中国銅業は2021年11月15日に2021年第17回党委員会常務委員会会議、第31回総裁弁公会議を開き、非公開A株発行案と関連事項を採択し、アルミニウムグループの審査を提出することに同意した。
中国アルミニウムグループは2021年11月25日に取締役会2021年第6回会議を開き、今回の非公開発行案を実施することに同意し、国務院国資委に報告案を審査し、承認することに同意した。
雲銅グループは2021年11月25日に執行役員の決定を行い、2021年11月26日に2021年第3回株主会を開催し、条件付同意 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 今回の非公開発行案及び雲銅グループと Yunnan Copper Co.Ltd(000878) は「条件付発効株式譲渡協議」などの関連協定に署名した。
中アルミグループは「国有資産評価プロジェクト届出表」（届出番号：1017 ZGLY 2022006）を発行し、中聯資産評価グループ有限会社が発行した「 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 買収予定 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) （グループ）有限会社が保有する雲南迪慶有色金属有限責任会社38.23%株式プロジェクト資産評価報告」（中聯評価字[2022]第[354]号）の資産評価結菓に対して届出を行った。
国務院国家資本委員会は2022年3月28日、「非公開開発行A株株式に関する事項に関する承認」（国資財産権[2022113号）を作成し、会社の今回の非公開発行は509903568万株のA株を超えず、募集資金は26.75億元を超えない全体案に原則的に同意した。
今回の取引上場会社が履行するその他の決定プログラムについては、本回答報告問題の1つ「2、国有財産権譲渡が関連審査プログラムを履行するかどうか、国有資産主管部門の承認を得るかどうか、財産権取引場所を通じて公開的に行うべきかどうか」「（I）今回の買収が履行にかかわる国有財産権譲渡に関する審査プログラム及び国有資産主管部門の承認状況を取得する」を参照してください。
二、前回の迪慶有色株式買収に関する業績承諾状況、実績状況
（I）前回の迪慶有色株式買収に関する業績承諾状況
1、前回の迪慶有色株式買収の基本状況
発行者は中国証券監督管理委員会の「承認 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 非公開開発行株式に関する承認」（証券監督許可[20181236号）の文書承認に基づき、2018年に非公開発行株式の仕事を行い、今回の非公開発行株式の募集資金を通じて迪慶有色の50.01%の株式を買収した。
2、関連業績承諾状況
前回、迪慶有色株式を買収したとき、雲銅グループは発行者が買収した迪慶有色業績に対して約束したことがある。業績承諾の内容は以下の通りです。
（1）利益予測指標
前回非公開で発行された「迪慶有色評価報告」によると、2018年度から2020年度にかけて、迪慶有色利益予測指標の総和は8174826万元で、予測値はそれぞれ1516525万元、2822795万元、3835506万元だった。
（2）利益予測補償の確定と補償方式
取引が2018年内に完了すれば、補償期間は2018年から2020年までで、該当年度の予測純利益数は「迪慶有色評価報告」を参照して確定します。発行者は補償期間内の会計年度ごとの監査時に、迪慶有色のその年の実際の純利益とその年の利益予測指標の違いを審査しなければならない。年度純利益の差額は年度利益予測指標から年度純利益を差し引いて計算され、上記純利益は非経常損益を差し引いた後、親会社に帰属する所有者の純利益である。
補償期間内に当期末までの各会計年度の利益予測指標の和から当期末までの各会計年度の迪慶有色累計実際の純利益数を減算した差額が正数であれば、雲銅グループは迪慶有色プランタン銅鉱採鉱権の買収に基づいて発行者に現金方式で補償を行い、補償金額の計算方式は以下の通りである。
現金方式で当期純利益の差額を補償する補償すべき現金金額の計算式は、当期利益予測補償現金金額=（補償期間内に当期末までの各会計年度利益予測指標値の和-補償期間内に当期末までの各会計年度迪慶有色累計実際純利益数）÷
