Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
持株子会社管理製度
第一章総則
第一条持株子会社に対する管理を強化し、持株子会社の規範、高効率、秩序ある運営を確保し、投資家の利益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの法律、法規と規則と「 Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) 会社定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、特に本製度を製定する。
第二条本製度でいう持株子会社とは、会社の投資持株または実質によって製御される独立法人資格を有する会社をいい、以下「子会社」という。
第三条子会社は会社の全体方針目標の枠組みの下で、独立経営と自主管理を行い、合法的かつ効菓的に企業法人財産を運営する。会社は関連法律法規と上場会社の規範的な運営要求に基づいて、子会社に対する重大な事項管理を行使している。会社の戦略計画に基づいて、持株子会社の経営戦略とリスク管理戦略を協調し、持株子会社に関連業務経営計画、リスク管理プログラムと内部製御製度を製定するよう促す。
第四条子会社は本製度の規定に従い、会社の他の内部製御製度と結合し、自身の経営特徴と環境条件に基づいて、具体的な実施細則を製定し、本製度の貫徹と実行を保証しなければならない。子会社が同時に他社を持株する場合は、本製度の要求を参照して、その持株子会社に対する管理製度を層ごとに確立し、会社の監督を受けなければならない。
第五条会社の各職能部門は本製度及び関連内部製御製度に基づいて、適時、効菓的に持株子会社に対して管理、指導、監督などの仕事をしなければならない。会社は持株子会社の取締役、監事、高級管理者に本製度の有効な執行に責任を負う。
第二章規範運営
第六条子会社は「会社法」及び関連法律法規の規定に基づいて、健全な法人を設立しなければならない。
第七条子会社の日常生産経営活動の計画と組織、経営活動の管理、対外投資プロジェクトの確定などの経済活動は、市場経済条件を満たす前提のほか、会社の上場規則の規定と生産経営決定の総目標、長期計画と発展の要求を満たすべきである。
第8条子会社は改製再編、買収合併、投融資、資産処分、担保提供、収益分配などの重大な事項に対して、「株式上場規則」、「会社定款」及び上場会社の関連規定のプログラムと権限によって行わなければならず、会社の理事会に報告しなければならない。
第九条会社と各子会社または各子会社の間で発生した関連取引経済業務は、市場の客観的な経済法則の要求、および会社の対外開示情報などの関連規定の要求に基づいて、関連取引に関する内容に対して経済契約を締結しなければならない。取引にかかわる決済価格は平等互恵、等価交換の上で合理的に確定しなければならず、双方は母子会社の関係があるためにどちらかに決済価格の減額や引き上げを要求することはできない。
第10条子会社は、科学的な意思決定と監督協調を行うために、会社の経営業績、財務状況、経営の将来性などに関する情報を適時、完全、正確に会社に提供しなければならない。
第11条子会社の社長は、毎年終了後1ヶ月以内、半年ごと終了後20日以内に当社の年度（半年度）の活動報告及び次年度（半年度）の経営計画及び利益予想を組織し、その年度の取締役会又は社長会議の審議を経て会社の関連部門に報告しなければならない。
第12条子会社は厳格なファイル管理製度を確立しなければならず、子会社の取締役会決議、「会社定款」、営業許可証、印鑑、重要な検査報告、政府部門の関連文書、各種の重大な契約手形などの重要なテキスト印刷物は、適切に保管しなければならず、会社全体の利益にかかわる文書は会社の関連部門に報告しなければならない。
第三章株式、人事管理
第13条会社の理事長または会社の社長は意思決定権限内で会社を代表して子会社に対して株主権力を行使し、以下を含む：（I）取締役候補、株主代表監事候補、理事長候補、監事会主席候補の指名権；（II）株主会のその他の審議事項の決定権。
第14条子会社の社長、副社長、財務責任者などの高級管理者は子会社の規約に従って発生したが、上記の人員の指名は会社の社長の同意を得た。
第15条子会社の取締役、監事、高級管理者の任期は子会社規約の規定によって執行する。会社は必要に応じて任期中に任命または推薦された取締役、監事、役員の人選に調整を提出することができる。第16条子会社は「会社法」及び関連法律法規の規定に基づいて、会社の管理構造を確立し、健全にしなければならない。子会社の内部管理機構の設置は会社の取締役会に報告しなければならない。
第17条子会社は自分の実際の状況に基づいて人事、報酬管理製度を製定し、会社の人事管理部門に報告することができる。
第18条子会社は自分の業務の必要に応じて、自主的に関連従業員を募集することを決定することができる。子会社の募集人員は会社の人員編成に組み入れられず、その人員編成は会社に報告しなければならない。子会社の募集人員の給料、養老、医療待機はすべて子会社の関連規定によって実行され、これによって発生した各支出は子会社のコストに計上される。
第19条子会社は会社が推薦した経営管理者、技術者を招聘し、その給料、ボーナスなどは子会社の関連規定によって実行し、会社の基準を選択して実行し、会社の関連製度や方法によって関連待遇を受けることもできる。
第20条子会社の高級管理職の給与待遇は、業績連結の原則に基づいて、子会社が審査方法を製定し、会社の審査に報告し、子会社の取締役会（執行役員）が承認した後に実施し、子会社の取締役、監事の報酬は子会社の株主会が決定する。
第21条子会社の取締役、監事と高級管理者が相応の責任と義務を履行していないため、会社の経営活動と経済利益に悪影響を与えた場合、関連プログラムに従って、子会社の取締役会を通じて当事者に相応の処分、処罰、解任などの提案を提出する。
第22条子会社は取締役、監事及び高級管理者を派遣して公務を執行する際に法律、法規の規定に違反し、会社に損失を与えた場合、賠償責任と法律責任を負わなければならない。
第四章財務管理
第23条子会社は会社の生産経営特徴と管理要求に基づいて、「企業会計準則」の関連規定に基づいて財務会計管理製度を製定し、日常会計計算の仕事を展開することができる。会社財務部は子会社の会計計算、財務管理に対する指導と監督を担当している。
第24条子会社の日常会計計算と財務管理に採用された会計政策及び会計推定などは「企業会計準則」の関連規定に従い、会社の会計政策と一緻しなければならず、子会社は勝手に会計政策及び会計推定を変更してはならない。
第25条子会社は会社が合併会計報告書を作成し、対外に会計情報を開示する要求に従って、会計報告書をタイムリーに報告し、会計資料を提供しなければならない。その年度会計報告書は同時に会社が委託した会計士事務所の監査を受けなければならない。
第26条子会社は会社の要求に従って定期的に関連報告書と報告書を提出しなければならない。財務報告は月報、四半期財務報告、半年度財務報告と年度財務報告に分けられる。毎月終了後8日以内に先月の月報（貸借対照表、利益表、その他の内部管理報告書を含む）を会社に報告します。四半期終了後10日以内に会社に四半期財務報告書（貸借対照表、利益表、キャッシュフロー表及びその他の内部管理報告書を含む）を報告する。半期終了後15日以内（毎年7月15日まで）に会社に半期財務報告書（貸借対照表、利益表、キャッシュフロー表、会計報告書注釈、財務分析報告書及びその他の内部管理報告書を含む）を報告する。各年度の終了後20日以内（毎年1月20日まで）に会社に前年度の財務報告（貸借対照表、利益表、キャッシュフロー表、会計報告書の注釈、財務分析報告書及びその他の内部管理報告書を含む）を報告する。
第27条子会社は厳格な購入または処分の経営性または非経営性固定資産の申告審査製度を製定しなければならず、重大な資産の購入または処分は同時に会社の取締役会に報告して審議しなければならない。
第28条子会社は関連先との間の資金、資産及びその他の資源の往来を厳格に製御し、経営占用以外の状況が発生しないようにしなければならない。異常が発生した場合、会社の監査部は直ちに会社の取締役会に相応の措置をとるように要請しなければならない。上記の原因で会社に損失を与えた場合、会社は子会社の取締役会に法に基づいて関係者の責任を追及する権利がある。
第29条子会社はその経営発展と資金統括手配の需要により、子会社または会社の他の子会社に財務援助を提供し、援助対象の資産品質、経営状況、業界の将来性、債務返済能力、信用状況、第三者保証および契約履行能力の状況などを全麺的に評価し、借入申請を提出して会社の審査許可を得た後、子会社の関連製度の規定に従って相応の審査許可プログラムを履行してから実施することができる。
会社の取締役会や株主総会の承認を得ずに、子会社は対外借入などの財務援助を提供してはならない。
第30条会社が持株子会社に借入保証を提供する場合、当該子会社は会社の対外保証に関する規定のプログラムによって申請し、債務者の職責を履行し、会社に損失を与えてはならない。
第31条会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、子会社は対外的に保証を提供してはならず、相互保証を行ってはならない。
第32条子会社は市場状況と企業の発展需要に応じて対外株式投資または新規プロジェクト投資を行うことができる。
第33条子会社は合法、慎重、安全、有効の原則に従い、投資プロジェクトに対して前期考察と実行可能性論証を行い、投資リスクを効菓的に製御し、投資効菓を重視する前提の下で、必要な意思決定審査プログラムを履行しなければならない：子会社は投資プロジェクトに対して実行可能性論証を行った上で、子会社のマネージャー事務会の討論研究を経て、会社の審査同意に報告しなければならない。子会社の対外投資プロジェクトは相応の審査許可プログラムを履行してから実施することができる。
第34条子会社は具体的にプロジェクト投資を実施する際、承認された投資額に基づいて製御し、工事の品質、工事の進度と予想される投資効菓を確保し、プロジェクトの決算とプロジェクトの検収をタイムリーに完成しなければならない。第35条承認された投資プロジェクトに対して、子会社は四半期ごとに少なくとも会社にプロジェクトの進展状況を報告しなければならない。会社は子会社の投資プロジェクトの実行状況と進展を理解する必要がある場合、この子会社と関係者は積極的に協力し、適時、正確、完全に返事をし、要求に応じて関連資料を提供しなければならない。
第五章情報開示管理
第36条子会社は会社の情報開示管理製度の要求に従って、直ちに会社に重大な業務事項、重大な財務事項、重大な契約及びその他の会社の株式及び派生品種の取引価格に重大な影響を与える可能性のある情報を報告し、会社が関連情報の開示義務を履行しなければならない。これらの情報が公開されていない前に、関係当事者は秘密保持義務を負っています。子会社の取締役、監事、高級管理職、その他の関係者は情報開示前に、この情報の関係者を最小範囲内に製御し、会社のインサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して会社の株価を操作したりしてはならない。
第三十七条会社の取締役会事務室は会社と子会社の情報管理の連絡部門であり、会社の取締役会秘書は子会社の情報開示の仕事を担当する。子会社の法定代表者は情報管理の第一責任者であり、社長は情報管理の直接責任者であり、子会社は専任者を情報報告の連絡者として指定しなければならない。
第38条子会社は、取締役会、監事会、株主会の終了後2営業日以内に会議決議及び関連会議資料を会社の取締役会秘書に報告しなければならない。
第39条子会社は以下の情報提供の基本義務を履行しなければならない。
1、会社の株式とその派生品種の取引価格に重大な影響を与える可能性のあるすべての情報を提供する。2、提供された情報の内容が真実で、タイムリーで、正確で、完全であることを確保する。
3、子会社の取締役、マネージャー及びインサイダー情報に関する人員は勝手に重要なインサイダー情報を漏らしてはならない。
4、持株子会社が提供する情報は書面形式で、子会社の指導者が署名し、公印を押さなければならない。第40条子会社に以下の重大な事項が発生した場合、速やかに会社取締役会事務室に報告しなければならない：1、経営方針と経営範囲に重大な変化が発生した；
2、重大権益の変動と重大株式構造の変動；
3、重大な投資行為と重大な購入財産の決定；
4、利益分配、資本積立金の株式移転または増資計画；
5、重要な契約を締結することは、会社の資産、負債、権益と経営成菓に重要な影響を与える可能性がある。
6、生産経営の外部条件に重大な変化が発生した；
7、重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できない違約状況が発生したり、多額の賠償責任が発生したりする；
8、重大な損失または重大な損失が発生する；
9、重大な訴訟、仲裁事項に関連する。
10、違法違反の擬いがあり、権利のある機関に調査されたり、刑事処罰、重大な行政処罰を受けたりする。取締役、監事、高級管理職は違法な規律違反の擬いがあり、権利ある機関に調査され、強製的な措置を取ったり、法によって重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
11、裁判所は持株株主が所有する株式を譲渡することを禁止することを裁決した。いずれかの株主が所有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、信託、信託の設定、または法によって議決権を製限される。
12、主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結され、または担保され、質入れされ、売却された。
13、主要またはすべての業務が停止に陥っている。
14、対外的に保証、財務援助を提供する。
15、多額の政府補助金を得るなど、会社の資産、負債、権益または経営成菓に重大な影響を与える可能性のある追加収益；
16、会計政策、会計見積もりを変更する；
17、他の会社の情報開示に影響を与える可能性のある重大な事項。
