Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
募集資金特別記憶及び使用管理製度
第一章総則
第一条＊ Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) （以下「会社」と略称する）募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の利益を最大限に保障するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の規定及び「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律法規と規範性文書の要求は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本管理製度を製定する。
第二条本管理製度が指す募集資金は、会社が公開発行証券（初公開発行株式、配当、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債、社債、権利証などを含む）及び非公開発行証券を通じて投資家から募集し、特定の用途に使用する資金である。第三条募集資金が到着したら、会社は速やかに検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所から検査報告書を発行し、すぐに募金説明書に約束された募集資金使用計画に従って、募集資金の使用を組織しなければならない。
第四条募集資金は会社が対外的に発表した募集資金が投入されたプロジェクトにしか使用できない。会社の取締役会は詳細な資金使用計画を製定し、資金使用の規範公開と透明を実現しなければならない。
会社の取締役会は法律、法規、中国証券監督管理委員会の規定及び深セン証券取引所の関連規則などの関連規定に基づいて、募集資金の使用状況をタイムリーに開示し、推薦機構及び推薦代表者が会社の募集資金管理に対する持続的な監督を受けなければならない。
第五条国の法律法規及び「会社定款」などの規定に違反して募集資金を使用し、会社に損失を与えた場合、関連責任者は関連法律法規の規定に従って相応の民事賠償責任を負わなければならない。第二章資金募集口座ストレージ
第六条会社の取締役会は会社募集資金管理製度を確立し、健全にし、この製度の効菓的な実施を確保しなければならない。
募集資金投資プロジェクトが子会社または会社が製御する他の企業を通じて実施される場合、会社はその子会社または会社が製御する他の企業がその募集資金管理製度を遵守することを確保しなければならない。
資金の使用を募集し、使用状況を監督しやすいように、会社は資金を募集する専門家の記憶製度を確立した。会社が募集した資金は取締役会が決定した特定口座（以下「特定口座」と略称する）に集中管理しなければならず、特定口座は非募集資金を保管したり、他の用途として使用したりしてはならない。
会社に2回以上の融資がある場合は、独立して資金募集専門家を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額（以下「超募集資金」と略称する）を超えても、募集資金の専門家管理に保管しなければならない。会社は募集項目の数が少なすぎるなどの理由で募集資金の専門家の数を増やす予定の場合、事前に深セン証券取引所に書面申請を提出し、深セン証券取引所の同意を得なければならない。
第7条会社は資金を募集してから1ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管する商業銀行（以下「商業銀行」と略称する）と三者監督管理協議（以下「協議」と略称する）を締結しなければならない。関連法律法規と規範性文書に別途規定がある場合を除いて、協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。（I）会社は募集資金を専門家に集中的に保管しなければならない。
（II）募集資金口座番号、当該口座が関連する募集資金プロジェクト、保管金額；
（III）会社が1回または12ヶ月以内に特別口座から支出した金額が5000万元人民元または発行募集資金総額から発行費用を控除した純額（以下「募集資金純額」と略称する）の20%を超えた場合、会社と商業銀行は速やかに推薦機関に通知しなければならない。
（IV）商業銀行は毎月会社に銀行取引明細書を発行し、推薦機関をCCする。
（Ⅴ）推薦機関はいつでも商業銀行に行って特定口座の資料を調べることができる。
（Ⅵ）推薦機構の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式；
（Ⅶ）会社、商業銀行、推薦機構の権利、義務と違約責任；
（8551）商業銀行が3回にわたり推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、特定の口座に多額の支払いを通知したりしなかったり、推薦機構に協力して特定の口座の資料を照会したり調査したりしていない場合、会社は協議を終了し、この募集資金の特定の口座を抹消することができる。
会社はすべての協議が締結された後、直ちに深セン証券取引所に報告し、協議の主要な内容を公告しなければならない。会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機関が共同で3つの監督管理協定に署名しなければならず、会社とその持株子会社は共同の一方と見なすべきである。
上記の協議が有効期間満了前に早期に終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、深セン証券取引所に届け出てから公告しなければならない。
第8条会社は資金募集額が大きく、投資プロジェクトの信用手配によって確かに1つ以上の銀行で専用口座を開設する必要があると考えている場合、同じ投資プロジェクトの資金が同じ専用口座に保存される原則を堅持する前提で、取締役会の許可を得て1つ以上の銀行で専用口座を開設することができる。
第三章募集資金の使用管理
第9条投資プロジェクトは会社の申請書類に約束された募集資金投資計画の進度によって実施しなければならない。投資部門は具体的な仕事の進度を細分化し、各仕事が計画の進度によって完成できることを保証し、定期的に財務部に具体的な仕事の進度計画を提供しなければならない。
第10条募集資金投資計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、実際の状況を公開し、原因を詳しく説明しなければならない。
第11条募集資金は証券投資、派生品取引などの高リスク投資や他人に財務援助を提供したり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資したりしてはならない。会社は募集資金を質押、委託ローン、その他の変相して募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。第12条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持株株主、実際の支配者などの関連者に占用されたり、流用されたりすることを防止し、関連者が募集資金の投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第13条会社の取締役会は、半年度ごとに資金投資プロジェクトの進展状況を全麺的に審査し、半年度及び年度募集資金の保管と使用状況の特別報告書を発行しなければならない。
資金募集投資プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に違いがある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。募集資金投資プロジェクトの年度実際の使用募集資金と最近披露された募集資金投資計画の使用予定金額の差が30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の年度保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金の年度投資計画、現在の実際の投資進度、調整後に年度別投資計画及び投資計画の変化を予想する原因など。
第14条募集資金投資プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社はこのプロジェクトの実行可能性、予想収益などについて改めて論証し、このプロジェクトを継続的に実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画（あれば）を披露しなければならない。（I）募集資金投資プロジェクトに関する市場環境が重大な変化を起こした場合。
（II）資金募集投資プロジェクトの放置期間が1年を超えた場合。
（III）前回の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
（IV）資金募集投資プロジェクトに他の異常な状況が発生した場合。
第15条会社は募集資金を以下の事項に用いる場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役会、監事会及び推薦人が明確な同意意見を発表しなければならない。
（I）募集資金で事前に募集資金を投入した投資プロジェクトの自己資金を置き換える；
（II）一時遊休の募集資金を用いて現金管理を行う；
（III）一時遊休の募集資金を用いて一時的に流動資金を補充する；
（IV）募集資金の用途を変更する；
（8548）募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
（Ⅵ）節余を使って資金を募集する；
（8550）超募集資金は建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用されます。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合は、「株式上場規則」第6章の規定に従って審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
第16条会社が元募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第17条会社が資金を募集することで、事前に資金を募集する投資プロジェクトに投入された自己資金を置き換える場合、会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役会、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行してから実施することができる。置換時間は資金募集から帳簿に至るまで6ヶ月を超えてはならない。
会社はすでに発行申請書類において、事前に投入した自己資金を募集し、事前に投入した金額を確定することを開示している場合、交換実施前に対外公告しなければならない。
第18条会社が遊休募集資金を使用して一時的に流動資金を補充する場合、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件に合緻しなければならない。
（I）募集資金の用途を変更したり、募集資金の投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。
（II）前回流動資金を一時的に補充するための募集資金（適用する場合）を返還した。
（III）一回の流動資金補充時間は12ヶ月を超えてはならない。
（IV）遊休募集資金を使用せずに証券投資、派生品取引などの高リスク投資を直接または間接的に行う。
第19条会社が遊休募集資金で一時的に流動資金を補充する場合、会社の取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の資金募集の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
（II）資金の使用状況を募集する；
（III）遊休募集資金が流動資金を補充する金額と期限；
（IV）遊休募集資金による流動資金の補充による財務費用の節約が見込まれる金額、流動資金不足の原因、募集資金の用途を変更する行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響を与えないことを保証する措置；
（Ⅴ）独立取締役、監事会及び推薦人又は独立財務顧問が提出した意見；
（Ⅵ）深セン証券取引所が要求したその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専門家に返還し、資金がすべて返還された後に直ちに公告しなければならない。
第20条会社は企業の実際の生産経営需要に基づいて、取締役会または株主総会の審議を提出して通過した後、以下の前後の順序で計画的に超募集資金を使用しなければならない。
（I）資金募集投資プロジェクトの資金不足を補充する；
（II）建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用する；
（III）銀行借入金の返還；
（IV）流動資金を一時的に補充する；
（Ⅴ）現金管理を行う。
（Ⅵ）永久に流動資金を補充する。
第21条会社は超募集資金を建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用し、建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトの進度状況によって使用しなければならない。子会社の実施プロジェクトを通じて、子会社に資金募集の専門家を設立して管理しなければならない。超募集資金のみを子会社への増資に使用する場合は、超募集資金による銀行ローンの返済または流動資金の補充に関する規定を参照して処理します。
会社は超募集資金を使用して建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用し、推薦人または独立財務顧問と独立取締役は特定の意見を出さなければならない。プロジェクトが関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合は、「株式上場規則」の関連規定に基づいて審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
第22条会社が超募集資金を用いて銀行ローンを返済したり、流動資金を永久に補充したりする場合は、株主総会の審議を経て通過し、独立取締役及び推薦人又は独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示しなければならず、以下の要求に合緻しなければならない。
（I）会社は銀行ローンの返済または流動資金の補充を約束した後、12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わず、持株子会社以外の対象に財務援助を提供し、対外開示しなければならない。
（II）会社は実際の需要に応じて銀行ローンを返済したり、流動資金を補充したりしなければならず、12ヶ月ごとに累計金額は超募集資金総額の30%を超えてはならない。
第23条会社が一時遊休している募集資金を使用して現金管理を行う場合、製品に投資する期限は12ヶ月を超えてはならず、以下の条件を満たさなければならない。
（I）安全性が高く、リスクが低く、流動性が良い財テク製品；
（II）資金募集投資計画の正常な進行に影響してはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座（適用可能な場合）は非募集資金を預けたり、他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない。会社は速やかに公告しなければならない。
第24条会社が遊休募集資金を使用して現金管理を行う場合、取締役会の審議通過後2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の資金募集の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
（II）募集資金の使用状況、募集資金の遊休の原因；
（III）資金募集投資製品の限度額と期限を放置し、募集資金の用途を変更する行為があるかどうかと、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置があるかどうか。
（IV）投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性、製品発行主体が提供する保証本承諾、会社が資金安全を確保するために取ったリスク製御措置などを含むが、これらに限らない。
（Ⅴ）独立取締役、監事会、および推薦人または独立財務顧問が提出した意見。
会社は製品の発行主体の財務状況が悪化し、投資した製品が損失に直麺するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちに対外にリスク提示性公告を公開し、資金の安全を確保するために会社が取ったリスク製御措置を説明しなければならない。
